对于世界上最大公司Wal-Mart Stores沃尔玛（世界上最大的零售商、拥有超过两百万员工的世界上最大私营雇主、美国《财富》杂志2015年评选的全球最大500家公司的排行榜中的第1名），因其远在阿肯色州，我不太熟悉其业务，再加上一直没有与美国的各工会官僚机构建立起通畅的合作关系以便在员工地位等问题上帮助他们，所以我至今为止没有直接关注其企业治理问题。去年5月购入沃尔玛公司的股份后，我在股东大会前致函董事会，以雅虎人权基金的惊人滥用为例，指出Yahoo雅虎CEO Marissa Mayer企业治理无德、无能，不合格留在沃尔玛的董事会，没有收到任何回复。 今年5月9日，我在今年的股东大会之前再次致函董事会，通过我与雅虎交涉的十几年艰难痛苦历程（包括我的2011年和2013年两次股东提案以及我被霸占雅虎人权基金者威胁而于2012年被迫向德拉瓦州法庭要求雅虎董事会公开雅虎人权基金的运营材料[1]）以及4月28日七名中国人权受害者谴责雅虎人权基金滥用的声明所揭示的新事实[2]，重申作为雅虎CEO的Mayer不合格留在沃尔玛的董事会，但还是没有收到任何回复。我知道，要想与这个世界最大公司交涉，只有股东提案一途了。 8月20日，我正式向沃尔玛提交Shareholder Proposal on the Corporate Governance Guidelines reform改善企业治理的提案，建议公司增加防止、辞退不合格董事的条例[3]。我指出：公司的Bylaws章程规定被推荐董事都无竞争当选，每人至少可以期待被推荐六年次，然后还可以再被推荐六年次，但却没有条例规定六年之间如何不再向下一年股东大会推荐不合格的董事或在股东大会后辞退被发现不合格的董事，所以造成了雅虎CEO这样的不合格董事从2012年以来一直占据董事会的现象。除了上述七名人权受害者谴责雅虎人权基金滥用的声明，我又列出更新、更权威的5月25日出版的《外交政策报告》[4]和8月13日出版的《纽约时报》关于雅虎人权基金令人发指的恶用的报道[5]，希望通过股东提案让广大股东获得知情权。 我不久收到公司Senior Associate General Council 高级副总律师Edwards于8月31日署名的快件，声称因为我收到的股份证明签发日期8月20日（周六）与我发送“certified mail确认邮件”时邮局盖章的日期8月22日（下周一）差了两天，所以不符合提案提交条件，看起来公司好像还很较真，可惜没有用在挑选董事这样的大是大非方面，这就是多数企业律师的工作。我一方面指出美国证券市场周末两天关闭，我的股份不可能在周末卖掉；而且我的提案信与股份证明签发在同一天20日署名；再加上公司强行规定必须用“确认邮件”而不是用美国证券交易委员会SEC和大多数公司所用的电子邮件方式提交提案，使得我只好等周一早上邮局开门才能去邮寄；另一方面又不想在枝节上浪费精力，就从证券行重新出具一份9月3日的股份证明，重新确认我在8月22日发出提案后还持有同样股份，于9月3日同一天再次发出。 不久，我接到Associate General Counsel 副总律师Isham的电话和电邮，确认他和Edwards以及投资者关系部门Director of Investors Relation主管Brunner于9月21日（今天）与我举行电话会议。 今天下午，我们四人会谈了四十分钟。我首先感谢他们主动与我联系，至少比雅虎十几年来一直雇用律师行来对付股东的作法积极，并介绍了我的背景和目的，强调雅虎这样的企业癌症病毒不能传染到沃尔玛的董事会来。他们解释说公司在挑选推荐董事时参考了一些有名的独立咨询机构的意见，而2012年邀请Mayer加入董事会时她还在Google谷歌上班，后来几年她得到沃尔玛多数股东的投票赞同。我首先指出独立咨询机构很多，斯坦福大学商学院教授们8月刚出版的企业治理论文采访、引用了我的雅虎提案[6]，说明我的意见也得到主流学术界的认同；我进一步指出Mayer当年就离开了谷歌，她作为雅虎CEO在商业、道德伦理和社会责任方面完全失败，特别是雅虎人权基金被恶用、滥用的事实一直被雅虎隐瞒，如果沃尔玛还要推荐她留在下一届董事会，而我的提案也同时得以在股东大会表决的话，沃尔玛股东们得到新的雅虎企业治理失败的信息，肯定不会再投票让她当选的。昨天的国会听证会会上对Wells Fargo富国银行渎职CEO的谴责就是前车之鉴。他们没有权力讨论是否接受把我的提案列入明年的股东大会表决，只是说今天会谈的目的主要是了解我的提案的动机，将把信息完整准确地向董事会报告。我再次感谢他们的沟通交流工作，表示如果公司愿意在我提供的新信息的基础上作出改进，不把不合格的人再推荐给明年的股东大会无竞争选举的话，我也会考虑主动撤销提案。 让我们拭目以待吧！ [赵京，中日美比较政策研究所，2016年9月21日]
[1] http://cpri.tripod.com/cpr2011/YHOO_2011_Proxy_Statement.pdf, http://files.shareholder.com/downloads/YHOO/2467717314x0x659131/728b8747-18d9-4de2-987e-b1897eb18227/YHOO_2013_Proxy_Statement.pdf, http://cpri.tripod.com/cpr2012/yahoo_220_complaint.pdf. [2] https://chinachange.org/2016/04/28/statement-by-seven-former-chinese-political-prisoners-regarding-the-death-of-harry-wu-and-the-abuses-of-the-yahoo-human-rights-fund/. [3] http://cpri.tripod.com/cpr2016/walmart_proposal_2017.pdf. [4] “The Complicated and Contradictory Legacy of Harry Wu” https://foreignpolicy.com/2016/05/25/the-complicated-and-contradictory-life-of-harry-wu-china-yahoo/. [5] “Champion of Human Rights in China Leaves a Tarnished Legacy” http://www.nytimes.com/2016/08/14/us/champion-of-human-rights-in-china-leaves-a-tarnished-legacy.html. [6] http://cpri.tripod.com/cpr2016/gadflies.pdf.
| 
