1975年1月，红高棉再次“总攻”金边。除了中国，北越也给予红高棉以重要支援，后来波布感谢北越“在1975的旱季期间的最后攻击时，当我们面临了可观的障碍时所给予的特殊帮助。” 据说红高棉参加“总攻”部队在8万人左右。红高棉的一份军事文件表明，1975年底红高棉整编后还剩有72,248人的部队，另有数量不少的红高棉“解放区”地方武装。由此估计在1975年初红高棉武装总计应该不少于12万人。在装备方面，红高棉从中国获得大量火炮，还有装甲车、轻型坦克、大批车辆以及充足的燃油，在兵力、装备、补给和战力上具备了大规模作战的条件。但红高棉仍然缺欠正规作战的能力。围攻金边的主力是克多恩的部队。索平的部队、塔莫的第13部队、温威的第25部队也参加了围攻。柬军在金边的兵力约3万人，守卫金边不成问题，但柬军补给困难，持续战力被削弱。红高棉首先攻打奈良镇，但未能攻克。奈良镇位于距金边40公里的湄公河边，是连接金边和西贡的水运要地。1月26日最后一支南越政府的弹药运输船队冒着红高棉的猛烈火力，经湄公河抵达金边。随后湄公河的水运被红高棉切断了，这是因为中国提供给红高棉一种阴险武器──漂浮在水面之下的磁性水雷，让红高棉能够在湄公河里大量布雷，封锁河道。1月29日红高棉的“阴险水雷”炸毁了2条韩国的燃料油轮，泄漏的燃油沿河道燃烧5公里之远。

此后，金边的补给（包括食物、燃料和弹药）只能依赖空运。红高棉对金边不断发射炮弹，导致许多平民的死亡。柬军在金边周围构建了许多防守工事，尽管他们缺乏弹药，但是他们藐视红高棉的进攻，决心战斗到底。虽然，至1973年那时，85％的柬埔寨领土都已在红高棉的手里，而柬军几乎失去了攻击能力。然而，在美国的空运协助下，这个军队还顽强地与红色高棉继续作战了两年多。一位美国观察员，他通常蔑视金边政府，但他被柬军战士的决心所感动。如果柬军有充足的补给，他们不难粉碎红高棉的“总攻”。但是现在，柬军战士只配发20粒子弹，车辆只有1～2加伦的燃油，全部飞机也因油料的缺乏而无法起飞。

在南越，这时也发生了政治和军事的重大变局，起因是1975年1月7日越共再度发动军事袭击，复燃战火。1975年1月29日，美国白宫内阁会议认为：如果美国继续减少对南越和柬埔寨政府的物资援助，其结果是，南越将在今年的春末沦陷，金边也将在今年4月份沦陷；金边的战士们如此窘迫，他们正在限量使用手榴弹抵御火力强大的敌人。福特总统为此恳求国会批准向南越提供3亿美元、向柬埔寨提供2亿美元的紧急援助。白宫内阁会议强调：必须理解这些援助只是用于补充弹药、燃油等必要的物资；而如果美国抛弃对这两个小国的承诺，将严重打击美国的国际公信力。但国会不为所动。福特总统还为柬埔寨呼吁道:“到目前为止，美国总是在任何朋友的整个最困难时期里，坚定地站在朋友一边。现在，美国难道会在这个亚洲小国的生死存亡的斗争关头中抛弃它吗？” 而国会的简短答案是: 正要如此。

国会并非无理。国会的考量是：美国若仍陷于印度支那的泥潭之中，将持续引起美国的国力衰退和人民反战，其远期后果是：当美国国力衰退至某一程度时，便无法再支援西欧盟国；一旦美国国力落后于苏联阵营时，美国将失去海外基地而退回本土；世界对共产主义的抵抗阵线就会土崩瓦解。

2月2日红高棉攻击金边近郊，杀死18个平民。2月6日红高棉的火箭弹打进金边市边缘的一所小学校，炸死18个小学生和4个教员。2月17日柬军试图打破红高棉对湄公河的封锁，未成功。2月21日在金边市和马德望城分别爆发了高棉学生抗议中国插手柬埔寨内战的示威和骚乱。这时刻，西哈努克秘密地试图通过河内与法国搭线，未果。2月23日美国防长施勒辛格（Schlesinger）警告：如果柬埔寨因得不到补给而陷落，将是美国外交政策的一个灾难。2月25日福特总统和内阁成员向国会解释：金边只有不到一个月的限量弹药供应，除非得到及时的补充，否则柬埔寨将无法幸存。柯袍也证实:“敌人连食物也缺乏。结果是我们轻易地赢了他们。”

攻克金边有望，1975年2月24-25日红高棉“党中央”在“大本营”召开了一次秘密会议，波布宣布了在接管金边政权后准备实行的令人震惊的“政策”，并命令高度保密。有限披露的消息仅仅是“这些不可思议的政策引起了很活跃的争论”。 因而，柬共中央委员会没有形成一致意见，波布的“不可思议的政策”未被认同和接受。

2月26日红高棉再攻欧东镇。2月27日美国从西贡调集大米、煤油、药品等17,500吨，向金边空运，以减轻金边市民的生活负担。逃难的平民大量涌入金边，其中华人的比例相当高，金边人口膨胀到250万。金边市民不愿继续忍受战争苦难，迫切盼望安定的日子，他们对共产党的认识很幼稚，他们认为如果政府不能消灭红高棉，那么就应该投降，结束战争，共同迎接柬埔寨的和平未来。

3月5日金边的波成东机场已处于红高棉的火炮覆盖范围。3月6日柬军撤离奈良镇的滩头阵地，这是他们在湄公河的最后一个据点。3月11日朗诺辞去柬军总司令职务，3月12日沙索萨康（Sak Sutsakhan）将军继任柬军总司令。同日，在华盛顿，白宫内阁会议最后一次讨论南越和柬埔寨的局势。会议认为，金边政府面临着极其困难的军事状况，如果美国不能立即给予援助，金边将在一个月后彻底没有了弹药；难民仍在继续涌入金边，美国必须给金边紧急空运大米、燃油和弹药；现在柬埔寨的幸存唯一地取决于美国的空运；但金边政府内部的政治状况还是惊人地稳定；只要共产党认为自己能打赢就从来不肯谈判，只有军事均势才会带来谈判机会；如果共产党接管柬埔寨，将发生针对人民的清算。福特总统无奈地宣布:“自从我成为总统，我已尽了自己的一切努力。” 他没有更好的选择，只能在风雨飘摇中把美国的道义信念，诚实地坚持下去。

3月13日，美国国会投票决定全部终结对柬埔寨和南越的一切帮助。南越和柬埔寨陷落于共产党之手已无可避免。这消息即刻传遍全球，几小时后，毛泽东、周恩来、黎笋、范文同和在北京的西哈努克、英萨利，也都知道了。对此早有预料的东南亚诸国，仍然普遍感到震惊。此后，美国政府通知驻金边的使馆准备撤离柬埔寨，并通知英国、法国、澳大利亚、南越等盟国撤离它们在柬埔寨的人员。

时隔两天，1975年3月15日，英萨利突然结束他在北京的“政治留学”，匆忙离开北京，返回柬埔寨的红高棉“大本营”。 据中共“新华社”报道，3月15日上午毛泽东委派他在此时期最器重和最信任的纪登奎，率五个中共部长送行英萨利乘专机经河内返回柬埔寨“大本营”。 中共《人民日报》不寻常地以大号字体在第一版刊登“新华社1975年3月15日讯：柬埔寨王国政府特别顾问英萨利，今天乘专机离开北京回国。到机场欢送柬埔寨战友的有：国务院副总理纪登奎，外贸部长李强，外交部副部长韩念龙，中联部副部长申健，外经贸部副部长石林、总后勤部副部长孙洪珍等人。”这些送行的“部长”们代表着中共从政治、外事、军事、物资和金钱上对红高棉的全方位支援。在这三天之内，从美国、北京和英萨利回国的一系列急剧的相继变化来看，柬埔寨将有什么大事情要发生了。

十分关心柬埔寨“革命”的毛泽东，把英萨利当作一个有特殊价值的“战友”并透露着显著的关注。3月18日英萨利抵达红高棉“大本营”。

3月17日美国大使馆开始撤退在柬埔寨的国际人员，法国使馆的大部分职员也离开金边去了曼谷。3月19日金边的学生们示威，要求朗诺下台，希望以此满足红高棉的停火条件，反映了金边人民对停止战争的渴望与幻想。在红高棉方面，宣布了朗诺、施里马达、山玉成、英丹、隆波烈、郑横和费南德将军等人在内的“死亡名单”。 此时朗诺情知越柬寮三国的陷落已无可避免，4月1日朗诺辞职，终于离开柬埔寨，流亡海外。国家议会主席苏韩魁（Saukham Khoy）担任临时总统。同日，红高棉攻占了奈良镇。事实上，红高棉从未进行过大规模的军事决战，它的“总攻”的全部战绩，只是经过反复争夺，占领了欧东、奈良两个城镇。金边、全部的省城和其它城镇依然在柬军手里。但柬军的弹药极为短缺，全部军火都仅仅存在于士兵们的枪膛里，但他们表示即使肉搏也仍能击退红高棉的进攻。红高棉的最大优势是对手的弹尽粮绝。虽然金边政府还在艰难地支撑战争，但此时南越遭到北越入侵，危在旦夕，也导致柬埔寨战局走向终点。

1975年3月初，北越撕毁“巴黎和平协定”，出动百万军队大举入侵南越共和国。1975年3月3日北越“人民军”第2师攻陷南越的6个县，并截断交通。3月17日北越“人民军”第320师占领了南越的邦美蜀（Buon Me Thuot）。同日，在未做周详准备情况下，南越总统阮文绍突然向全国宣布撤退行动，这使政府军毫无准备的时间，造成混乱，战局急速恶化。3月22日北越“人民军”攻陷广义省（Quang Ngai），截断了政府军的退路，并驱赶百万南越难民拥塞道路，迫使政府军改道涌向岘港（Da Nang）。3月27日岘港军区司令擅自逃亡，指挥系统自行瓦解，岘港10万守军怨气大涨，于3月30日未做抵抗便向北越“人民军”投降。南越第二军区也放弃了中部地区后撤，使西贡以北无险可守。南越岌岌可危。至4月7日，南越的大部分省份及省城，皆未经战斗而先后放弃。在这种态势下，共产党席卷印度支那已成定局。无论金边守军的抵抗多么顽强，也毫无意义了。“高棉共和国”势难保全。

1975年4月4日，波布在红高棉“大本营”召集高度保密的会议，柬共高层干部重聚，再次讨论波布提出来的在夺取金边后将实行的“新政策”。英萨利出现在这次会议上，后来的一系列事实说明这个人起了极重要的作用。包括胡宁在内的绝大部分柬共中央委员都不再反对“新政策”，只剩“内政部长”侯荣、东北大区柬共首领尼沙兰、东部24号分区（柴桢省）柬共首领卓乌克三人还坚持反对“新政策”。 但他们已不能阻止“新政策”的通过。侯荣与胡宁同是柬共中央的纯华人，他们都持有中共观念，并排斥苏式的正统共产党理念，但两人之间有细微差别：侯荣持有类似周恩来式的保守立场，胡宁持有毛泽东式的激进立场。凡是中国“文革”的做法胡宁都赞成，而侯荣不这样。乔森潘地位低卑，不能参加会议而对“新政策”一无所知。柯袍远在西北部暹粒地区，未能前来参加“新政策”会议。

1975年4月4-10日美国驻金边的使馆人员开始撤退。4月7日红高棉部队出现在波成东机场北面7公里处。4月8日金边政府总理隆波烈提出了一个包括将政权转让给西哈努克以换取柬埔寨和平的计划，这也算是最后努力，但又以失败告终。4月12日美国使馆用直升飞机撤离了最后一些外国人，临时总统苏韩魁也跟随着撤离了。隆波烈总理、韩通哈副总理、沙索萨康将军和国家议会主席等7人组成“柬埔寨最高委员会”，来维持国家运转。4月15日红高棉开始试探地攻击金边的防卫主阵地和波成东空军基地，还攻击了金边东面、西面和北面的几个镇，但未成功。

金边郊区的战斗趋于激烈。马利临（Sarot Marilin）的证言是:“1975年4月15日下午，一些难民和朗诺战士（柬军）走过我们的房子，说‘他们（红高棉）来了’。从茶胶省逃来的一位中年女士告诉我母亲,‘在解放区，人们被强迫日夜工作。我们没有足够的食物。一旦他们发现政府职员、稍富裕的人或是战士，就全部杀死。如果他们问你，你不要告诉你的真实身份！你就说是工人或三轮车夫。’ 于是，我母亲嘱咐我们装聋作哑。傍晚，柬军轰击红高棉阵地。在我们的房子附近，战斗凶猛。红高棉的枪弹象下雨一样落在房子四周，他们的一枚B-40火箭弹打中房子后面的灌木丛，震耳欲聋；另外一枚火箭弹打中邻居的房顶，火焰吞没了那所房子。天空象白天一样明亮，红高棉猛烈射击，子弹打在房前。我们用桌子和椅子挡子弹，躺在后面。红高棉又朝我们房子开火。可怕的尖叫。我流血了，衣服都湿了，我母亲不知道该做什么。我母亲忽然叫道‘他们进来了！’ 我姐姐惊恐地离开了胸膛中弹的她丈夫。两个红高棉冲进来，一个用枪指向我，我惊骇地高举双手。他对我叫喊道‘你是（朗诺的）战士吗？’我回答‘不是！我是个学生。’ 我母亲脆弱地喊‘快跑，儿子，快跑…’ 我急速跑出去。外面有一些穿黑衣的红高棉，带着枪，叼着香烟。我看见一个红高棉用枪指着我母亲叫‘你想要你的命还是你的包裹？’ 母亲扔下包裹哭着哀求。红高棉丢下我母亲，闯入我们的房子。天亮后，我们逃到一个树木茂密的地方。几千个难民匆匆在路上逃难，一些人拖着他们亲人的死尸，要寻找一处埋葬。在大约上午9点，我们继续前走，我姐一直在哭泣，她已经没有更多的眼泪了。红高棉看见了我，忽然追上来，也许他们认为我是朗诺战士。我穿过稠密的人群逃走，一个女人把我拉进她的房子，我这样才逃离了死亡。许多朗诺战士和百姓的死尸乱躺在道路上，还有一些被红高棉用刀子剖开肚子的活人扔在路边，惨嚎等死。一个战乱不堪的国家。”