七七事变后，4.5万红军主力改编为国民革命军，摆脱了困守西北一隅的窘境，通过游击战先后扩散到华北、华中的山西、绥远、察哈尔、河北、山东、河南、安徽、江苏等省；南方的游击队1.03万人改编为新四军后，也在大江南北的湖北、河南、安徽、江苏等省不断发展壮大；众多的党员干部，被派往全国各地，发展党组织、武装力量，建立根据地与政权。在许多地方，中共武装、国军、其它抗日武装错杂混处，中共‘抗日民主政府’与国民政府地方政权同时并存。1938年11月，王明的抗日统一战线政策（后来被称作“右倾投降主义”，如“抗日高于一切”等等）被批判后，国共摩擦开始频频发生，越演越烈。

为解决国共摩擦问题，经多次谈判、协商，1940年7月中旬，国民政府代表何应钦、白崇禧，与中共代表周恩来、叶剑英在重庆拟定了一个国共分区抗日方案：《中央提示案》（全称是《关于陕甘宁边区及十八集团军新四军作战地境编制问题的提示案》），该案部分要点如下：
1）取消冀察战区，将冀、察两省（全境）及鲁省（旧）黄河以北（含鲁北36个县）并入第二战区。阎锡山仍任战区司令长官，卫立煌、朱德仍任副司令长官；
2）新四军加入第十八集团军战斗序列，由朱副长官指挥；
3）十八集团军及新四军，须在正式命令下达后一月内，全部调赴旧黄河以北的第二战区境内（辖山西全境，陕西一部，冀、察两省全境，鲁北）；
4）十八集团军及新四军应绝对服从命令，不得随意扩军，不得擅自越出地境线。

《中央提示案》正式提出了八路军、新四军北调问题。

7月下旬，周恩来将方案拿回延安，遭到毛泽东的强烈反对。9月初，周恩来返回重庆，提出以下三项要求，变相拒绝了提示案：
（一）、扩大第二战区至山东全省及绥远一部。 （注：山东旧黄河以南时属鲁苏游击战区，绥远时属第八战区）
（二）、按照十八集团军新四军及各游击部队全数发饷。（注：不计游击队，八路军、新四军当时仅正规部队已有约五十万人）
（三）、各游击部队留在各战区划定作战界线，分头击敌。 （注：即可化为“游击部队”以逃避北调）

一个月后，40年10月初，国共争夺黄桥之役爆发，江苏省主席兼鲁苏战区副总司令韩德勤所属1.1万人被新四军歼灭，国军两中将一溺死（八十九军军长李守维），一自杀（独立第六旅旅长翁达）。

10月19日，何应钦、白崇禧以国民政府军事委员会正副参谋总长身份，向朱德、彭德怀、叶挺、项英发出‘皓电’，严厉谴责八路军、新四军不遵军令，随意调动，自由扩充、擅立政权，避战日寇，专事攻击、吞并、残害友军等行径，命令华中、江南的第十八集团军、新四军，于电到一个月内，全部开到《中央提示案》所规定的（旧）黄河以北的冀察两省和鲁北对日作战，实行国共分区抗日，消除国共摩擦，避免同室操戈，自毁抗战力量。

‘皓电’正式向八路军、新四军发出了北调命令。

‘皓电’出乎中共预料之外。接电后，“从10月20日起，在延安的中共中央书记处成员接连在毛泽东的窑洞里开会，分析局势，但始终得不出确定的结果。”毛泽东曾致电周恩来说：“中央几次会议都觉此次反共与上次不同，如处理不慎，则影响前途甚大。故宣言与指示拟好又停”。

中共中央反复讨论的最核心问题是：如何使国民政府的北调命令夭折、破产。达成这一目标至关重要。如果被迫执行北调命令，中共武装、党组织将退出黄河以南的广大地区，或转入地下，中共在该区域内苦心创建、经营的众多“抗日根据地”将拱手送人，“抗日民主政府”将化为乌有。执行‘皓电’的北调命令，将八路军、新四军撤到（旧）黄河以北，这是以毛泽东为代表的志存高远的中共领导人所不甘接受的。

违抗军令是叛乱行为，拒不北调将导致国共决裂。在七七事变前后的国共谈判和中共《共赴国难宣言》中，中共曾承诺，“红军改编为国民革命军，受国民政府军事委员会之统辖”。

10月底，毛泽东考虑主动决裂。毛泽东说“此次决裂即有和大资产阶级永久决裂之可能”，毛泽东还进一步考虑“如何顺利地完成此次决裂，不受大的损失”。

11月初前后，毛泽东提出“15万精兵计划”。在致彭德怀、刘少奇的电报中，毛泽东计划，将八路军编为三个纵队，各选五万精锐，分别出鄂豫陕边和陕甘川边，打到国民政府后方的河南、甘肃等省去；同时，组织一支二万人左右的新四军精锐，也从国军的薄弱地带打到国民政府后方去。另有资料称，毛泽东要彭德怀在华北组织十五万精兵，从山西、陕北经陕南，包抄国民政府陪都重庆。11月4日（另说7日），毛泽东向共产国际的季米特洛夫和曼努伊尔斯基汇报了“15万精兵计划”，请求他们作出指示。（共产国际先于12日要求中共中央“暂缓作出决定”，再于20日或26日正式否定了这一将开启国共内战的主动军事进攻计划。）

虽然，毛泽东不惜以先发制人来反制北调令，但他也意识到主动决裂政治上极为不利。决裂需要一个‘完美’的借口，拒绝北调需要一个合乎情理的理由；‘理想’的国共破裂应该由国民党‘主动挑起’，由国民党‘一手制造’，而共产党，则应是事件的无辜‘受害者’。

毛泽东决定暂时采纳周恩来的意见，表面缓和，实际抵抗，先以小的让步与国民政府周旋。

11月9日，毛泽东以朱（德）、彭（德怀）、叶（挺）、项（英）名义发出‘佳电’，对何、白‘皓电’中的谴责作出辩解，称愿接受调查；‘佳电’同意将皖南的新四军调往江北，但要求对华中的八路军、新四军暂缓实行北调（12月24日，毛又要求周恩来在谈判中将缓调改为免调，“惟江北部队请缓调改为请免调”）。

至此，皖南新四军北调一事成为定局。

按照“皓电”，新四军应于11月19日前完成北调，但新四军并未如期执行命令。

11月21日，毛泽东曾致电叶挺、项英，指示：“你们可以拖一个月至两个月（要开拔费、要停止江北进攻），但须认真准备北移。。。”

在当天另一份电报中，毛泽东还说：“只要蒋介石未与日本妥协，大举‘剿共’是不可能的，他的一切做法都是吓我让步。。。对一切吓我之人，应以我之法宝（政治攻势）转吓之。我除在“佳电”中表示和缓，皖南一点小小让步外（实际我早要北移，但现偏要再拖一两个月），其他寸步不让，有进攻者必须粉碎之。”

11月30日，经中共中央批准，刘少奇、陈毅、黄克诚指挥白驹会师后的八路军、新四军，对韩德勤发动了曹甸战役，再次歼灭国军8000人。苏北国军利用完备坚固的工事，水网纵横、易守难攻的复杂环境，经半个多月苦战，顽强守住了曹甸（曹甸战役12月19日结束）。在付出了较大伤亡后，韩德勤的嫡系部队已不足一万人，处于崩溃边缘。

曹甸战役使国军将领极为愤怒，蒋介石曾在面见周恩来时说：“他们很愤慨，我的话他们都不听了”。在苏北一再遭受中共打击的韩德勤是新四军所属第三战区司令长官顾祝同的“唯一嫡系”。对将经过国军防区转移的皖南新四军来说，曹甸战役如同火上浇油。这些利害关系，智力正常的人，不会考虑不到。

曹甸战役即将发动的11月29日，项英不安地致电中共中央询问：“苏北动作如何？如与大局无碍，可否延至我安全北渡后？”30日毛泽东回电：“苏北动作不碍大局。。。顾（祝同）、韩（德勤）会要叫几声的，你们敷衍一下就完了。。。日蒋决裂，日汪拉拢，大局从此有转机，蒋对我更加无办法，你们北移又让他一步，以大势判断，蒋、顾是不会为难你们的，现在开始分批北移，十二月底移完不算太迟。”曹甸战役并未为皖南新四军北移的安全取消或推迟。

12月8日，曹甸战役发动一周后，何应钦、白崇禧发出‘齐电’，谴责中共军队，变本加厉，攻击苏北国军；对中共‘佳电’所做辩解，亦严加驳斥；再度劝令八路军、新四军执行‘皓电’北调命令。

12月9日，蒋介石颁布北移展期手令，将长江以北八路军（第十八集团军）、新四军移至（旧）黄河以北的期限放宽至12月31日；将江南（含皖南）新四军移至长江以北的期限放宽至12月31日，将其渡江后开至（旧）黄河以北的期限放宽至来年1月30日；

12月10日，为避免皖南新四军由苏南渡江至苏北后加入对韩德勤的攻击，蒋介石致电顾祝同，命令皖南新四军不得假道苏南（经镇江）北渡，应就地北渡（指经云岭北面的铜陵、繁昌渡江至江北无为县，云岭距长江直线距离约60公里）；蒋介石同时命令，如新四军至限期（12月31日）仍不北渡，则立即将其解决，勿再宽容。

在此之前，国民政府的原则是，只要遵令北调，路线不限。新四军可经三支队的驻扎、活动区域铜陵、繁昌北渡到江北无为县，也可向东借道国军防区，先自皖南到苏南，再由苏南渡江（多自镇江）至苏北，至十二月上旬，已各有数千人由这两条路线分批转移至皖北或苏北。

顾祝同将改道命令传达至叶挺、项英，项英将情况汇报了中共中央。

有什么法子让杨志不得不拔刀？

12月23日，中共中央军委发出了一道奇怪的命令：皖南部队全部以战备姿态绕道茂林、三溪、宁国、朗溪到溧阳（注：溧阳位于苏南），然后待机北渡。 （据中国革命历史博物馆陈列部王振合先生）

这一命令与蒋介石12月10日改道电令是全然相悖的。

通过有关情报得知新四军可能的动向后，12月26日，上官云相（第三战区副司令长官，三十二集团军司令）急电第四十师师长方日英，命他于次日立即率四十师自苏南宜兴、溧阳移防皖南三溪、星潭，防堵可能南进的新四军。四十师出自宋子文税警总团，参加过淞沪会战，装备精良，堪称劲旅。

12月26日，毛泽东以中共中央书记处名义回复项英25日请求指示电，批评、警告项英，提醒他坚决执行中央方针，电文措辞严厉。

极为相似的电报，率领西路军苦战河西走廊的陈昌浩、徐向前也收到过。项英是老革命，参加过对张国焘、王明的批判，参与过处决高敬亭事件，肯定深知无条件服从中央这一党的铁的纪律，及对抗中央的性质和后果。

代表国民政府军事委员会的蒋介石命令就地北上、渡江，不得假道苏南；代表中共中央、中共中央军委的毛泽东指示先自皖南东进苏南，然后再渡江北上。这两个冲突的命令，不可能同时遵从。项英和皖南新四军陷入了两难的死局。遵守党的纪律是党员的最高责任，作为一名忠诚的党员，项英别无选择，只能服从中央指示，同时违抗国民政府军委会军令。

12月28日，项英主持召开新四军军分会扩大会议，经过一天反复讨论，确定了转移的路线细节：先由云岭向南，取道茂林、三溪、旌德，绕开云岭东面的国军精锐108师和52师，再折向东北方向，沿天目山麓，经宁国、郎溪，到苏南溧阳，尔后待机择路线北上渡江至苏北（可能的北上渡江路线是溧阳-金坛-丹阳-镇江-长江-扬州）。

项英、叶挺试图解开死局。新四军扩大会议前后，叶挺恳请顾祝同通融，允许新四军取道苏南北移。12月30日顾祝同复电叶、项，只“准以一个团取道苏南北渡”，并强调，皖南大部队仍须按12月10日（蒋介石）电令就地北渡。同一天，顾祝同致电李品仙（第五战区副司令长官兼第二十一集团军总司令，安徽省主席），请其为新四军北渡划定登陆地点、临时集结地和渡江后的北移路线。12月31日，李品仙以‘世亥电’一一答复、解决了上述问题。

12月30日，毛泽东、朱德致电叶挺、项英，称根据周恩来提供的情报，新四军若就地北渡，过江后可能遭李品仙部队袭击，再次指示叶、项应走苏南路线转移。

“李品仙袭击阴谋”并不存在，周恩来提供的，是一个假情报。它出自情报失误，还是其它原因？尚难定论。

1月1日，项英致电中共中央，汇报与顾祝同交涉的情况，及探知的国军四十师、七十九师调动情况，表示：我们决定全部移苏南，乘其布置未完即突进，并采取作战姿态运动，发生战斗可能性极大。我们如遇阻击或追击，即用战斗消灭之，遇强敌则采取游击绕圈，至万不得已时，分散游击。

1月3日，毛泽东、朱德复电叶挺、项英，对其执行中央指示予以肯定：你们全部坚决开苏南，并立即开动，是完全正确的。

1月2日，徽州军事会议，参谋处长岳星明向在场的三战区高级军官传达了顾祝同的指示信：“顾长官有指示，新四军如果北撤，我们要掩护好；如果南窜，我们务要堵止住。”会议期间，上官云相的集团军参谋处制订了《第三十二集团军围歼匪军计划》。第三战区调集了八个师约8万余人在皖南严阵以待，准备对可能不就地北移而东进或南犯的皖南新四军予以围剿。

1月3日午后，蒋介石向叶挺等发出‘江未电’，更正了李品仙（12月31日）‘世亥电’所说的新四军渡江后的行军路线，命令叶挺指挥部队在铜陵、繁昌间渡江，在江北无为附近集结，集结后在安徽境内沿巢县、定远、怀远、涡河以东睢州之线继续北上，直至北渡黄河。为使新四军安心北移，电报中说明“已令沿途各军掩护”。

1940年1月4日夜，新四军军部及三支队九千余人临时编成三个纵队，分别由泾县土塘、云岭、北贡里出发，冒雨向南开拔。皖南新四军未执行蒋介石的就地北渡命令，不北而南，南下茂林，闯向第三战区的重兵防线。

4日开拔前，深知事态危急的项英、叶挺又做了一次挽救部队的努力，他们向蒋介石、何应钦、白崇禧，三战区正副司令长官顾祝同、唐式遵、上官云相，及老四军军长李济深发出一封‘支电’，报告部队当晚将移苏南，陈述了行动理由，表示并非故意抗命，希望各长官安排友军让道。

为保证党对军队的绝对领导，中共中央规定，此类电报不能直接发往国民政府方面，须先发往延安，由延安转重庆周恩来、叶剑英，再由周叶转国民政府。如果蒋介石收到叶、项这封电报，结果也许会不同，但不幸的是，这封电报被压下，蒋介石等人并未收到。

项英、叶挺、皖南新四军无法摆脱自身的悲剧命运。

1月6日凌晨，新四军先头部队遭遇四十师搜索队，双方发生小规模战斗。

确定了新四军动向后，自7日晨起，第三战区对新四军展开了全面围剿。

12日子夜，盐城华中（八路军、新四军）总指挥部收到新四军军部用脑记密码发来的电报：“情况万分紧急，密码已经烧掉，请党放心。东进，东进，我们是铁的新四军。”

1月15日，延安通过了《中央关于项（英）袁（国平）错误的决定》。这个决议产生得实在太神速了。当天，袁国平刚于清晨自杀身亡；前一天，叶挺才在大康王村被扣不久；事变期间，延安因电台“故障”而中断了与皖南军部的直接联系，一直靠刘少奇的盐城华中总指挥部中转电报。该《决定》对皖南事变的党内责任作出明确结论，为皖南事变划好了言论基调，第一时间管住了大家的嘴。党已作出决议，事变的党内亲历者不能乱说话了。任何党员不得公开发表与中央决议不一致的观点和意见，这是党的铁的纪律。
（注：袁国平的死因、时间有不同说法）

皖南事变中，新四军牺牲、失踪约3500人，被俘、被收容约4300余人，约1000人突围成功。

1月20日，毛泽东在中共中央政治局会议上说：“这样来看，这次皖南失败的代价是值得的。”

皖南事变有以下“收获”：

1）完美破解了国民政府的北调命令，八路军、新四军“理直气壮”地留在了黄河以南的广大地区，华中众多“抗日民主根据地”、‘抗日民主政府’依然在中共手中；
2）得到了一个‘理想’的决裂借口，八路军、新四军从此不再奉国民政府命令，从此不再向国民政府汇报，不仅一直实际上独立于国民政府，而且从此，形式上也不再受国民政府束缚；
3）中共可以在“抗日”过程中，更自由地发展武装力量和党组织，发动群众，扩大根据地，为未来夺取政权奠定着坚实的基础；
4）通过周恩来等人的出色运作，中共的事变表述在美、欧、东南亚成为主流声音，中共作为“受害者”在国际社会和华人世界赢得了广泛的同情和支持；
5）以全民族抗战领袖自我定位的蒋介石，不欲张扬新四军违抗军令的家丑，企图缩小事态，息事宁人，维持抗日统一战线，忽视了对事件的宣传，反而成为阴谋的始作俑者，一手制造“千古奇冤”的民族罪人；
6）除掉了令毛泽东深恶痛绝的项英；

这样看来，牺牲3500条鲜活生命的做法确实是值得的。没有皖南的千古奇冤，哪有日后“中国革命”的胜利？