當清軍大舉向黔，滇進攻，永曆朝廷險象環生時候，李定國等人為挽救危局，曾派人前往川東，聯絡夔東十三家，讓他們進攻重慶以牽制清軍南下。十三家接到聯絡後，兩次配合發兵攻打重慶，都以失敗告終。第一次是因為兵力不足，被清軍擊敗。第二次是因為明軍發生內變，有將領率部降清而致使進攻功虧一簣。

兩次主動進攻失敗，使得永曆帝和李定國指望夔東明軍反攻重慶藉以拖住由川入黔清軍後腿的計劃化為泡影。永曆朝廷與夔東明軍的距離愈發遙遠，呼應不靈，完全談不上配合作戰了。

1659年（順治十六年）二月二十一日，清軍渡過怒江逼近騰越州（今雲南騰衝），這裡是明朝西南邊境，山高路險，有些地方僅容單騎通過。李定國估計清軍屢勝之後必然驕兵輕進，決定在怒江以西二十里的磨盤山沿羊腸小道兩旁草叢中設下埋伏，以泰安伯竇名望為初伏，廣昌侯高文貴為二伏，武靖侯王國璽為三伏，在谷中埋設地雷，約定等敵人全部進入包圍圈，初伏先發，拉響地雷，然後二伏，三伏一起發動，首尾合擊，盡滅清軍。埋伏的軍隊攜帶預先製作的乾糧，以免造飯冒出炊煙被清軍察覺。部署已定，清滿漢軍隊在吳三桂等率領下果然以為明軍已經望風而逃，逍遙自在地進入了伏擊區。正在這一決定勝負的關鍵時刻，明光祿寺少卿盧桂生叛變投敵，把李定國設下埋伏的機密向吳三桂全盤托出。吳三桂大驚，立刻下令已經進入二伏的清軍前鋒後撤，向路旁草叢中搜殺伏兵。明兵因為沒有得到號令不敢擅自出戰，傷亡很大。竇名望迫不得已下令鳴炮出戰；二伏，三伏官兵也應聲鳴炮，沖入敵軍，雙方殺聲震天，展開一場驚心動魄的殊死惡戰。清將固山額真沙里布等被擊殺，明將竇名望等也戰死。李定國坐鎮山阜之上，聽見號炮次序不對，知道情況有變化，派後軍增援，終於擊敗吳三桂所統來追清軍。但因兵將損失嚴重，決定離開騰越州，令部將吳三省斷後並收集潰卒，自己率領主力前往孟定。盧桂生叛變告密使李定國部署的磨盤山戰役未能取得預訂效果。盧桂生因在關鍵時刻“泄密”有功，被清朝賞給雲南兵備道的官職。

磨盤山戰役是李定國統帥明軍給予占有明顯優勢的清軍的最後一次沉重打擊。清廷損兵折將，大為惱怒，經諸王，大臣會議後於順治十七年六月給予主要領兵諸將領罰款，降級處分。征南將軍趙布泰甚至被革職為民。從清廷對三軍主帥的處分亦可看出，磨盤山戰役的激烈程度和清軍蒙受的重大損失。李定國在兵勢已如強弩之末時，仍然能夠組織和指揮如此大規模的勇猛阻擊戰，充分顯示出他的傑出軍事家本色。

追剿清軍在進抵永昌，騰越，南甸土司一帶以後，由於糧草難於接應，於這年閏三月二十四日前後撤回省會昆明。當時南明軍隊為數尚多，分別退到邊境地區。據洪承疇疏報：除了李定國，白文選，祁三升，沐天波，高文貴，靳統武，楊武，梁傑，吳子聖，吳三省，郭尚賢，王國勛等在雲南迆西邊境地區外，還有廣國公賀九儀帶領將軍，總兵李成爵，雷朝聖，黃元才，王三才，張國用，趙德勝等部在沅江府邊外一帶活動，還有馬寶，馬惟興，劉鎮國，高啟隆等率領殘部奔逃於麗江邊外。只是由於明軍撤退時沒有一個通盤的計劃，兵將雖多，卻是一片混亂，指揮系統失靈，難以集中兵力對入滇清軍展開有效的反擊。（待續）