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4個集團軍分屬兩個戰區，其中羅卓英無法指揮第1集團軍、第19集團軍正在收容、對第30集團軍無法使用，第32集團軍的命令必須要轉第3戰區再行下達，如此兵力參差不齊、指揮體系複雜重疊，羅卓英雖然名為前敵總指揮，但是根本無法協調各部行動，況且作戰方案已由軍委會轉達各集團軍，羅卓英所能做的僅僅是督導，再多一點兒也做不到。

4月21日，第9戰區的部隊首先開始行動，第74軍開始向高安發起攻擊。

第74軍原駐長沙，南昌危急之時緊急調往上高。沒想到南昌垮得那麼快，於是第51師前調高安。3月29日日軍原田支隊進抵高安，雙方展開激戰。日軍戰車沖陣、騎兵迂迴、飛機亂炸、毒氣瀰漫，戰到4月1日左翼第1集團軍後退，高安孤立，第51師不得不撤出高安，此戰中第153旅旅長張靈甫右膝中彈，造成終身殘疾。

這次反攻南昌第74軍負責包打高安，捲土重來第51師師長王耀武很生氣，“上次怎麼丟的、這次就怎麼奪回來！”上次王耀武因病沒能參加守備高安的戰鬥，這次趕來別的任務不要，單跟軍長俞濟時要打高安。俞濟時也沒有別的話，於是決定第51師主攻高安，第73軍第57師此次歸於第74軍指揮隨同行動，負責攻取高安後方的大城、西山鎮，孤立高安，第58師為預備隊。

4月21日夜，第51師發起強攻，日軍第113聯隊頂不住如此猛烈的攻擊，步步後退，僅一夜城外陣地幾乎全部失陷。日軍駐在祥福鎮的第147聯隊緊急援助，企圖與第113聯隊裡外夾擊第51師。俞濟時立刻命令預備隊第58師向第147聯隊發起衝擊，於是第147聯隊又轉過方向對付第58師的衝擊。

而第57師在高安背後兇狠出擊，橫掃大城、西山鎮將高安孤立。第57師和第102師一樣可謂“孤軍”，沒有自己的系統，朝中無人，抗重活、犧牲大、委屈多，武漢會戰在田家鎮讓李延年給賣了，任務重、損失慘不說，戰後第171旅旅長楊宗鼎還讓軍委會給扣起來了。這次歸於委員長又一支嫡系第74軍指揮作戰真是萬分小心，施中誠命令記錄每一道第74軍的命令，真是擔心再來一次。

擔心是擔心，第57師打起來還是極其兇狠，進攻放得開、防守站得住——你第74軍不是嫡系嗎！？你第2軍不是嫡系嗎？！老子讓你們看看什麼叫雜牌？！

西山鎮萬壽宮地處錦江口與贛口的交匯處，控扼高安奉新公路，高安形勢一緊張日軍第106師團就從奉新派出援兵，自然在西山鎮與第57師遭遇，雙方在此展開混戰。日軍援救高安急迫，一邊戰鬥一邊尋隙向高安突進，突過去一部分就立刻向高安發起反攻。如此第106師團第111旅團和第74軍三個師在此地域你來我往展開混戰。

惡鬥三天戰至24日夜，戰局開始傾斜，第51師占領高安城外製高點，這下子輕重機槍、迫擊炮一股腦往城裡打，第113聯隊頭都抬不起來。

王耀武已經殺紅了眼，要帶隊衝進高安城，副師長李天霞攔住，帶着警衛連趕至第305團組織攻城。在居高臨下的火力打擊下，日軍第113聯隊根本無法阻擋第305團的衝擊，於是亂放毒氣，如此撐到夜裡2點終於頂不住了，潰退出高安。

俞濟時得理不饒人，指揮第58師繼續追擊，連續攻克茅柴山、隴雞嶺，與第57師一起將第113、第147聯隊圍困於西山鎮萬壽宮一帶。

在第51師、第58師圍打高安的四天裡，第57師在高安日軍背後成功截斷了高安奉新公路，而且追着日軍打繼續向南昌發展占領生米街，如此第74軍三進三出高安，以傷亡6000人的代價確實恢復了高安。這一戰第57師極其頑強，犧牲雖然慘重但是戰果輝煌、戰鬥精神令人肅然起敬，於是第57師正式加入第74軍，如此軍委會戰略預備隊、令日軍聞之色變的“三五部隊”第74軍終於打造完成！

第1集團軍對奉新也發起進攻。第106師團在此地兵力空虛，只能龜縮於城內，而第1集團軍即缺乏攻城重兵器也缺乏攻城決心，只好圍困奉新。至於截斷南潯鐵路的任務，第1集團軍行動也極其缺乏積極性，雖然截斷鐵路、公路很簡單，難的是要阻擊南下增援日軍。如此哼哼唧唧、磨磨蹭蹭到了26日，部隊還在山間小路行進。趁此機會，日軍第11軍立刻派出駐紮九江的海陸軍戰隊增援南昌、第116師團立增援奉新。

日軍援軍乘車抵達奉新接守守備陣地，第106師團騰出手來衝出奉新向國軍發起衝擊，第1集團軍第60軍一戰即潰，牽動第74軍第58師陣腳鬆動，師長馮聖法趕到前線，槍斃兩名連長這才頂住了日軍的進攻。第60軍這一撤退，使得第74軍只能用全部力量對付高安之敵，無法再向南昌展開攻勢。

這次重慶的軍委會直接策劃南昌反攻行動，委員長是在17日通知前線“預定4月24日”開始。這個方案計劃第3、9戰區聯合行動，協調本身就存在難度，而且使用的部隊有些是剛剛敗退下來的，再整理出發也需要時間，“4月24日”開始已屬勉強。副總參謀長白崇禧遠離重慶駐在桂林，更加無法全部掌握前線情況，竟然在18日要求“攻擊時間應提前，至遲須在22日左右……”這樣就更加作戰難度，以至於第3、9戰區造成了各打各的。

第9戰區奉命在9月22日開戰，第74軍在22夜開始攻擊高安，也算是勉強達到了副總參謀長“至遲須在22日”的要求，而第3戰區第32集團軍需要機動上百里才能到達攻擊位置，時間十分緊張，結果第32集團軍於23日才渡過撫河向南昌展開攻擊。

白崇禧的方案是，“上官集團以三師編成攻擊部隊，其餘二師為二線部隊”，但是由於時間倉促，根本無法實現三個師一同攻擊，但是由於命令直接來自軍委會，哪個敢大意？

第32集團軍下轄第29、第73軍兩個軍7個師，集團軍布置一個師專門在撫河上架設浮橋，其他6個師投入進攻。這7個師戰力懸殊，其中第29軍第79師戰力最強是第29軍的基幹部隊。師長段朗如黃埔2期，在前番武漢會戰中岷山大戰時死打硬拼，戰後代理師長段朗如實任師長。

南昌守兵為第101師團三個聯隊，即便是把第32集團軍6個師全部拉上來也打不動，這個問題其實上上下下大家都知道，可是委員長大人非要打那只有打，不過至於怎麼打總還是要想辦法的。第29軍預備第5師是剛剛以鄱陽湖游擊司令部的三個團編成，野戰力量有限，打游擊很在行。這支江西地方部隊對南昌一帶地物很熟悉，帶領其他部隊七拐八繞很快進至南昌城郊，可是由於鑽隙行動重武器不能攜行，況且那幾門寶貝山炮現在也都在想辦法運過撫河。

現在的攻擊部隊只有輕武器，於是第29軍命令預備第5師抽出一個團，化妝潛入南昌。於是預備第5師整整一個團的官兵全部換上便服，將步槍，手榴彈藏在米袋、木材、甚至棺材裡，尋機從城牆缺口偷入南昌。

第79師先到的兩個團在師長段朗如的帶領下發起進攻，外邊槍一響，南昌城內也亂了套，四處起火、打黑槍，預備第5師甚至開始攻打日軍第101師團的司令部。第101師團被搞的暈頭轉向、狼狽不堪，再加上南昌外圍也受到攻擊，驚慌之中只好收縮兵力，放棄外圍陣地主力回保南昌。第79師跟蹤追擊，搶占市汊街，隨即向蓮塘展開攻勢。

而此時日軍第101師團也明白過來了，城內是城內、城外是城外，一部分兵力對城內發動進攻，主力還在城外作戰才是正道，城南正在戰鬥的蓮塘才是重點。

日軍在蓮塘利用水網地形布置了完備工事，輕裝攻擊的第79師別說打碉堡，甚至拿鐵絲網都沒有辦法。衝到鐵絲網前的戰士被日軍輕重火力一片一片被打倒。恰在此時，日軍第11軍派出部隊從九江南下支援，其中第116師團支援奉新第106師團，另外5000名陸戰隊支援南昌。得知援軍已經派出，第101師團迫不及待發起反擊，至於城內師團司令部都被打了個底兒朝天也不管了，打出去！