蕭何臨去世前，推薦曹參為相國，接續自己的職位。 二人本來都是沛縣的同事， 曹參是監獄長，蕭何主管人事， 都是縣裡有頭有臉的人物。 後來劉邦領兵攻打秦國，接下來的楚漢相爭，已及再後來的剿滅漢朝大臣的反叛，二人都輔助劉邦，居功至偉，曹參在前方領兵殺敵，而蕭何則在後方治理國家，給前線提供糧草和兵員。

論戰功，曹參在諸將之中，理應排在第一， 但是從全局的角度出發， 論功行賞時， 把蕭何放在了第一位。 漢朝立國之後， 劉邦把重要的齊國封給了自己的大兒子劉肥， 安排曹參為齊國丞相， 封他為平陽侯。 齊國是個大國，劉肥年紀尚輕，曹參本來是一名武將，但是他現在要做文官的事情，治理齊國，他就召集齊國有名的儒生，學習齊國的民俗，請教他們治理齊國的辦法。後來有人推薦一個叫蓋公的人，精通黃帝，老子的學說，建議他用“清淨無為而治”的方法，曹參感覺不錯，採納了他的建議，曹參做了九年的丞相，齊國安定繁榮，人人稱他為賢相。

曹參聽到蕭何去世的消息後，說：我就要到京城為相了，後來果然如此，蕭何推薦他為繼任者。曹參離開前，跟接續他的人說，齊國那個臭名昭著的“獄市”，你不要去動它。續任丞相感到差異，曹丞相怎麼關心這樣一個小事情，曹參告訴他，如果你去整治那個地方，那些為非作歹的人就沒有地方去，就會擾亂社會治安，所以我先要關照你這件事。

曹參和蕭何在沛縣本來都是好朋友，但是後來各為將相，就有些不合。儘管如此，蕭何還是推薦了曹參為繼任者，曹參擔任相國之後，凡是蕭何制定的規章制度，都完全遵行，並不更改。他挑選了一些不善言辭的老實人在自己的周圍做官，而那些能言善道，華而不實的人都被他開除了公職，然後自己整天喝酒，不問正事，有人要給他提點意見，他先拉著人喝酒，把人喝醉了，也就忘記要提什麼意見了。後來孝惠皇帝也看不下去了，詢問曹參為什麼不理正事，曹參就說，您和您父親高祖相比，誰厲害？惠帝說，我哪能和父王比，曹參又問，我和蕭何相比，那個更厲害，惠帝說， 還是蕭何厲害。 曹參道：這就對了，他們都比我們厲害， 所以他們已經制定好律法條文， 讓人們遵行將可以了，我們不需要做什麼。 惠帝感覺有道理，就不再過問他了。

太史公評價說： 秦朝靠著酷政壓迫百姓，天下苦秦久矣， 加上連年的戰亂，民不聊生，曹參能用清淨無為的方法，讓百姓得以休養生息，安居樂業，的確說功不可沒，難怪百姓愛戴他。 

曹參曾經在韓信手下做大將，但是看一看韓信的結局，再看一看曹參的智慧，不得不說，曹參還是略勝一籌，能文能武，也知道改變，隨遇而安。