娃哈哈宗庆后的家族财产信托是否有效？

哇哈哈宗庆后为其三个非婚生子女设立的21亿美元财产信托是否有效？香港法院和杭州法院目前都在审理过程中。从目前可看到的材料而言，有以下二个问题值得关注。

一、香港法院和杭州法院的管辖权主辅问题：

先说结论

相关协议中明确约定：如协议各方发生争议且协商无法解决时，“应向浙江省杭州市有管辖权的人民法院提起诉讼”。这一第10条管辖条款，确立了杭州法院对主案（实质争议）的专属管辖权。 

因此，虽然香港高等法院作出了冻结资产等程序性保全裁定，但这主要是协助杭州法院正在进行的实质案件——杭州法院才是处理该争议的“主战场”。  

详细分析

1. 杭州法院为实质案件管辖法院

•2024年3月14日，宗馥莉与三名原告就信托设立等事宜签订协议，其中第10条规定纠纷管辖地为杭州法院。 

•法律人士指出，该条款体现了“意思自治”原则，因此杭州法院成为实质争议的应诉法院。 

•案件于2025年7月已被浙江省高级人民法院正式“立案”，进入实质审理程序。 

2. 香港法院的角色为程序性辅助

•香港高等法院根据《高等法院条例》第21M条，颁布了保全令（如冻结资产、披露信息等），旨在协助杭州法院的诉讼程序推进，而非审理或决定信托实体权利。   

•法官明确指出，此类裁定只是“程序性保全令”，并非对资产归属、信托是否成立的实质判决。 

二、香港法院与杭州法院审理该案的适用法律不同

信托（Trust）是一种财产管理制度，本质是委托人将财产交给受托人，由其按照信托文件或法律规定管理、处分，并将利益给付给受益人。

信托财产具有独立性。信托财产独立于委托人、受托人、受益人的固有财产，不因委托人破产、受托人债务而被其他债权人追索（除非信托本身欠债）。

•普通法体系通过“equitable ownership”保障；中国《信托法》第16条明确规定信托财产独立。

二者的异同点可能是；

比较维度普通法信托（英美法系）中国法信托（大陆法系+本土特色）

法律渊源判例法为主，《Trustee Act》等成文法补充《信托法》（2001）、《民法典》第5编合同编及相关司法解释

所有权结构严格区分法律所有权（legal title）与衡平所有权（equitable title）不用衡平法概念，强调“受托人持有并管理信托财产”

适用范围个人信托（遗产、家庭、婚前财产）、商业信托、慈善信托都成熟商业信托和慈善信托发展较快；家族信托在实践中受财产登记制度和税制限制

设立方式可书面、口头或默示（implied trust）原则上需书面合同或遗嘱；口头信托无明文认可

信托财产独立性衡平法+破产法高度保护明文规定独立性，但司法实践中资产登记、执行环节有时存在障碍

受托人义务忠实义务、谨慎义务、信息披露义务，违反可由受益人直接起诉同样规定忠实与谨慎义务，但受益人维权途径相对有限

法院角色信托事务的主要监督者，可随时介入主要在争议诉讼时介入，日常运作监督较弱

税收制度针对信托设有专门税收安排（如免税、递延）缺乏系统的信托税收制度，涉税问题按现行所得税法

三、简要总结

•相同点：都强调财产独立性、受托人忠实与谨慎义务、信托目的的合法性。

•不同点：普通法信托强调“双重所有权”结构与衡平法保护，制度历史悠久、灵活多样；中国信托制度以成文法为依据，形式上更偏“合同+财产管理”的模式，家族信托等个人用途发展仍受限制。

•实务影响：在跨境家族信托（如宗庆后案）中，若信托设在普通法辖区（香港、开曼等），通常适用普通法的衡平法原则；但涉及大陆财产的处分和执行，仍受中国信托法和民事程序的约束。

本案关键的问题在于，宗庆后设立信托的形式要件与实质要件是否符合民法典的要求，其是否曾做出与设立该信托不一致的其它意思表示，等等。