“夹生饭”

2008年11月21日，黄光裕涉嫌违规资本操作被公安机关调查的消息传出后，国美电器的协作银行纷纷做出反应，要求本行的各分、支行对国美电器及黄光裕关联企业授信停止，并要求把国美电器及黄光裕、黄俊钦关联企业存量存款上报总行以评价风险，并采取措施防备风险。国美电器一度资金周转紧张，可新增存款、转贷这条路也被封死。

供应商由于担心自己的货款无法及时收回，停止向国美电器供货，并纷纷抓紧时间催讨欠款。余波蔓延至次年一月，仍有为数不少的供货商拒绝向国美电器供货。

“那个时候，我们都担心这个公司会垮掉，没有几家机构投资者愿意去碰这家公司。”一家外资银行驻香港分支机构的分析师回忆起当初的情形，仍然心有余悸。

那是一段惊心动魄的日子。国美的高管们度过了无数个不眠之夜。安抚供货商，与银行、投资机构紧急沟通，洽谈融资方案……

2008年11月24日，国美电器正式停牌。时任总裁的陈晓前往香港与高盛、花旗、摩根士丹利、摩根大通等股东进行紧急沟通。11月28日晨，国美电器发布公告，承认公司主席黄光裕因涉嫌经济刑事案件，目前正接受公安局调查，并任命执行董事兼行政总裁陈晓为公司代理主席。

2009年1月，国美电器正式聘任嘉诚亚洲为顾问，并向一些投资机构发出邀请。短短一个月时间，包括复星集团、弘毅投资、贝恩资本、摩根士丹利、KKR、厚朴投资管理公司、华平基金、凯雷在内的多家国内外投资机构，都与国美进行了正面接触。

期间，黄光裕曾发来亲笔信表示：“公司缺钱，可以降低股权，但不能失去控制权。”

2010年4月6日，经过3个多月的初选后，国美电器向多家竞购单位公布了一份入围者名单，贝恩资本、华平基金和KKR名列其中。

“黄总倾向于国内的投资机构，他认为复星和弘毅投资都比较稳健，又具有产业运作经验，黄总更倾向于弘毅投资。”黄氏家族代理人向《财经国家周刊》记者回忆说,“但对于弘毅投资，陈晓一直以没时间等借口拒绝进一步接触。”

根据国美电器的内部人士回忆，初期主导谈判的是陈晓。在上述入围的三家机构中，陈晓与贝恩资本的董事总经理竺稼颇熟。竺稼曾任摩根士丹利中国区主席，曾经与永乐签订对赌协议，并帮助永乐成功登陆香港资本市场。

4月底，黄光裕开始向董事会传达自己的意见。不久，主导与机构投资者谈判的代表也由陈晓转向了董事王俊洲和魏秋立。王、魏二人都是黄的旧部，跟从黄多年。新的融资方案增加了融资资金、增加发行新股的规模，并提出了发行可转债以及增发配股的内容，入围者感到风险太大，华平基金和KKR退出。

经过大规模的尽职调查，与国美电器团队的40多人单独沟通，对客户、消费者及主要供应商进行访谈，6月1日，贝恩香港主管Jonathan Zhu带领的谈判团队，与国美电器管理层开始了“排他性”的独家谈判。

2009年6月22日，国美电器发布公告说，已和贝恩签订投资合作协议，贝恩投资以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，其另一联属公司BainCapital Glory II Limited将独家包销有关公开发售的股份；同时，贝恩投资将获得三名非执行董事席位。

另外，国美同时向符合资格的现有股东提出公开发售，以每100股现有股份获发18股新股，认购价为每股0.672港元。该融资方案为国美带来不少于32.36亿港元的资金。

事后有参与国美电器此次融资的投行人士说，“PE的想法很简单，一步到位，增发20%新股，把黄光裕的股权稀释到最小。但是黄坚决不同意增发新股20%，仅同意增发10%。根据此前KKR、华平、贝恩的私下约定，增发20%是三家机构能够接受的底线。由于风险过大，华平和KKR选择了退出，贝恩却接受了新的方案。”

“贝恩实际上是吃了一口‘夹生饭’”，也为后来的种种冲突埋下了祸根。”上述投行人士表示。

破裂的谈判

贝恩拥有三名非执行董事席位，让黄光裕感到了威胁。早在2006年2月，华平基金通过认购国美电器发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证，约占国美电器9.71%的股份，成为第二大股东的时候，仅委派一名非执行董事孙强进入国美电器的董事会。

后来的事情出乎所有人的意料。2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，几乎所有人都认为，这是一次“例行公事”的投票，很多机构没有派人参加。但是，下午两点半开始的投票结果却让人瞠目结舌，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

活跃投资界多年、经验丰富的竺稼，在与国美电器签订融资协议时已经考虑到类似的情况发生，他在协议中已明确：国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求其以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

在和机构投资者紧急沟通后，当晚，国美电器召开董事会，一致同意委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。仅12个小时后，国美电器就推翻了股东大会的决议。

“这个结果在黄总的预料之中，否决贝恩三人进入董事会只是想敲山震虎。”黄氏家族代言人向《财经国家周刊》记者讲述了黄光裕当时的想法。

此后，国美电器公开指责，“黄光裕夫妇此举将使国美陷于重大危机之中”。外界也一致认为，如贝恩资本三人不能进入国美董事会，国美电器将面临24亿元的损失。

“实际上，按照协议规定，如果国美违约，赎回16亿元的可转债，需要多支付8亿元的溢价款，并不是多支付给贝恩24亿元的赔偿。”上述代言人努力澄清外界的误解。

如果说“5.11事件”使黄光裕和陈晓的矛盾公开化，那么陈晓接下来的行为则使双方的矛盾激化。

6月24日，陈晓在上海接受媒体采访时说：“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份，让其出局，但是现在我们还不想做到这一步。”

闻听此言，黄光裕勃然大怒。7月19日，黄派人与陈晓谈高价收购其手中股票及另外给予一笔额外补偿事宜。据知情人介绍，黄光裕的两个妹妹黄燕虹、黄秀红以及公司里的其他代表都和陈晓谈过，而且气氛非常融洽。此前，陈晓和黄氏家族成员相处得很好，在国美电器收购永乐后，陈晓因不习惯北方的饮食，黄家曾单独给他开“小灶”，因此“谈判也没有剑拔弩张”。

整个谈判进行了2周时间，陈拒绝退出国美电器，谈判告吹。8月4日，黄光裕所控制的Shinning Crown Holdings Inc发函给国美电器，提出召开临时股东大会，罢免陈晓在国美电器的执行董事和董事长职务，并要求重组董事会。

“当时的谈判，陈晓只是为了拖延时间，实际上他是在做增发新股和起诉黄光裕的准备工作。”

在黄光裕看来，陈晓一直在做着争夺国美控制权的工作，并且这个工作是从黄光裕入狱就已开始。

2008年11月27日上午，在接到北京警方口头知会，黄光裕涉嫌经济案件，正在接受警方调查后，国美电器当日即召开紧急会议。会议决议通过：由陈晓总裁兼任董事会代理主席；由非执行董事孙强先生及三名独立董事组成董事会特别行动委员会；同时，陈晓、常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立组成决策委员会，负责公司日常经营和重大管理决策；此外，由李俊涛、何阳青等副总裁及上海大区总经理黄秀虹、华北大区总经理孙一丁等组成执行委员会，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。

从上述组织结构看，黄氏家族急需一人进入决策委员会，直接参与决策。2009年2月，黄秀虹出任鹏润投资集团董事长，欲以国美电器最大股东代表身份进入决策委员会。但不久国美电器即表示，未来，决策委员会一段时间仍将存续，而“执行委员会”则不再保留，黄秀虹的执行委员会成员被取消。