借壳上市的猫腻

很长时间以来，一直有人在向我“炫耀”经营和投资借壳上市公司的居多好处，可是，直觉又一再告诉我，那是一个不应该能够玩得转的“勾当”。借壳上市，无非就是花大价钱，“借”（买）在美国上市的一家垃圾公司的名号，然后就有了“已经是一家美国上市公司”的“好”名声。如果这个名声给自己带来的利益高于因此而支付的大量时间与金钱上的代价，那么，也算是一笔不错的交易了。再者，如果还能够在此基础上在市场上忽悠几回，通过再发新股，融得部分资金，那就是更为成功的“捷径”了。

在中国国内，能够上市，是身份和地位的象征，而这种象征又有着直接的巨大经济利益。可惜，在美国远不是那回事。不过，即使如此，似乎也还是有一些很聪明的中国人，能够在这个灰色的行当玩的很利索。下面的文章，给了我不少的启发，估计对不少的投资者也会有所教益。任何时候，任何东西，如果听上去太好了，很可能就是假的。这里，似乎有一次在向大家证明这点的正确性。

SEC开始中国股票欺诈调查 投资者损失数百亿

2010年12月22日09:08腾讯财经

腾讯财经讯 北京时间12月22日上午消息，据熟悉调查进展的知情人士透露，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)正在调查美国公司和个人与中国合作伙伴共同谋划的股票欺诈行为。该委员会怀疑，他们通过欺诈等途径骗取了美国投资者数百亿美元的资金。

知晓调查的个人知情者透露，美国证券交易委员会目前的调查重点，主要集中在参与中国企业进驻美国股票交易所以及为那些出售新股票的公司筹资的股票推介者、投资银行家、核数师和法律公司。

20日，美国证券交易委员会撤销了对审计公司Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP及其合伙人之一的Kelly Dean Yamagata提起的诉讼，双方达成和解。起诉原因是，美国证券交易委员会怀疑该公司对2005年在纳斯达克上市的中国节能科技公司(China Energy Savings Technology)的审计存在可疑问题。根据和解内容规定，Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP将被暂时禁止接受来自中国的新的审计分配，并缴纳12.95万美元的罚款。

据了解，自2006年以来，中国节能科技公司一直是美国证券交易委员会一系列欺诈投诉的重点对象。

美国证券交易委员会公共事务办公室发言人约翰·海涅(John Heine)，既没有承认也没有否认该委员会正在进行的新调查，他声称该委员会的政策决定了它必须进行积极的调查。据报道，美国证券交易委员会调查人员所问的问题，暗示出了他们的调查方向。那些问题表明，该委员会怀疑股票操纵者已经设计出一种股票欺诈的模式，并利用该模式骗了一个又一个的投资者，而这种模式很可能是利用了中美两国监管协调的基础性疲软。

金融网站TheStreet.com(TSCM)报道称，该网站对美国证券交易委员会的调查进行了长达3个月的分析，其中包括对擅长中国股票领域的投资专业人士的采访，以及美国证券交易委员会文件、公司声明和市场数据的回顾。

消息人士在接受TheStreet采访时透露，美国证券交易委员会尤为关心的问题是，一些中国企业通过“反向收购”(即“借壳上市”)等“走后门”行为，在美国股票交易所上市。

近来，很多“反向收购”的企业遭到了欺诈投诉，其中包括工业公司——绿诺国际和中国节能科技公司在内。TheStreet提供的数据显示，美国投资者已经遭受了数额高达340亿美元的损失。

在过去的一年里，美国证券交易委员会已经收到了大量关于调查中国股票存在欺诈行为的呼吁。很多投资专业人士认为，此类调查是势在必行的。美国资深注册舞弊审查师彼得·汉弗莱(Peter Humphrey)就是其中一位。据汉弗莱估算，美国主要股票交易所，即纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)内三分之一的中国企业，都可能存在虚报利润的行为。

分析人士指出，相比较而言，拥有一支支股票的投资者是这种股票欺诈行为的最大受害者，同时数百万其他美国投资者也冒着遭受损失的危险。

值得肯定的是，部分中国小规模的企业，已经在美国确立了公开商业声明的力度，公开表明完全可以经受严格的投资专业审查。然而，由于语言、距离和文化存在诸多障碍，这些在美中国企业缺乏透明度和完全的公开化，这就导致个人投资者很难分辨好坏。

据报道，由于担心美国投资者的利益缺乏保护，美国国会早在今年年初就催促政权交易委员会赶紧开展相关调查行动。消息人士透露，美国众议院金融机构委员会也正在幕后忙碌，并可能会在2011年举行有关中国企业审计问题的听证会。该委员会担心，一些公司假公济私和可能存在的欺诈行为已经大为普遍，而薄弱的国际准则让这些现象很大程度上正逍遥法外。(米娜)

中国概念公司被指普遍造假 美监管打击行动升级

2010年12月23日01:05南方网

美国证券和交易委员会（SEC）开始意识到，在美上市的中国概念公司存在普遍的造假问题，并已经从会计师事务所入手调查。

12月21日，SEC对一家加州的审计公司进行了处罚，该公司涉嫌为一家中国能源企业提供了虚假的审计信息。SEC将打击面定位于通过反向收购方式登陆美国资本市场的中国公司，以及为这些公司提供审计服务的审计事务所。

“一般的反向收购理论上是募集不到资金的，这些公司在支付上市费用后，能获得的也就是一个在美上市的名号而已。”一位业内人士表示。“上市”之后，一些中小企业从股价操纵中获利，进而造就了大量问题企业。要实现这一目的，业绩粉饰和审计造假是必不可少的环节。

SEC公司财务部总会计师Wayne Carnall表示：“这些上市公司100%的业务都来自于中国，而给它们做审计的事务所可能都不会说普通话或者广东话。”

SEC上市公司审计监督委员会（PCAOB）审计长Martin Baumann也指出：“一些审计公司签发了很多财务报告，但他们只做了很少审计工作。”大量审计业务被怀疑外包或者造假。

被SEC点名的四家会计师事务所曾经为大量中国赴美上市企业做过财务顾问或者审计业务，上百家在美上市公司也因此遭遇诚信危机。

多家企业卷入

来自彭博社的信息称，在众多问题公司中，Frazer & Torbet（飞腾）、Kabani & Company Inc.（柯邦宁）、Goldman Parks Kurland Mohidin（GPKM）和GHP Horwath是SEC的重点调查对象。

飞腾和柯邦宁早已是问题缠身。本报记者了解到，飞腾的前身为马施云飞腾公司，2004年度，马施云为中国节能技术公司（CESV）出具了无异议的审计函，但2006年，该公司就因报表存在重大问题被SEC暂停了股票交易。今年下半年，飞腾所服务的西安西蓝天然气公司（CHNG）也承认，其一季度的资产负债表中漏登了一笔银行贷款。而柯邦宁审计的陕西杨凌博迪森公司（BBCZ)）则是最早一批破产的在美上市公司。

但这几家事务所的业务却异常繁荣。根据美国Audit Analytics网站的统计，截至今年6月底，GPKM、飞腾、柯邦宁拥有在美上市中国企业客户数分别为11家、11家和10家，位列所有外资事务所中的7-9位。而“四大”会计师事务所中排名最末的安永也仅拥有14个客户。进行反向收购的中国企业大量聘用这些小型事务所，如新奥混凝土、中国生物制品、中国阀门、天星生物、艾格菲、维康科技等。

反向收购类似于借壳上市。上述业内人士表示：“由于美国实行注册制，IPO资格并不是很难获得，但公司业绩不佳的话，能否发出股票并募集到资金就是个大问题。而反向收购可以避免这种尴尬。虽然一般不能募资，但同样实现了上市的目的。”

这些企业在中国大多不为人所知或存在夸大宣传。如中国生物制品（CBPO），其宣传材料称“血液制品生产总量位列国内第一，国内市场占有率30%以上”，但根据中生所今年的批签发数据显示，华兰生物仍是国内最大的血液制品生产企业，中国生物制品的实体山东泰邦仅列次席。

聘用这些小事务所的也不乏部分知名企业，如凯雷系投资的盈丰科技（CREG）、海虹控股旗下China Healthcare Acquisition等。

而且，在“粉单”市场上，几家事务所也多有参与。粉单市场是一些不符合上市资格的公司的临时避难所，当美国纽交所、纳斯达克、OTCBB等主要交易所挂牌公司没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌时，就将被挂到粉单市场交易。上述四家事务所手里均有多家上市公司被列入粉单市场。

PCAOB今年7月12日指出，有40家会计师事务所在为中国企业出具审计确认函，这些事务所的合伙人数量都在五人以下。

借壳或存猫腻

华尔街日报曾撰文指出，经过上述这些事务所审计之后，罗仕证券、罗德曼投资银行（Rodman & Renshaw）等公司开始介入进行推荐，这些投资银行在推高上述公司股价后全身而退，失去外包装的劣质公司很快就会现出原形。上市公司、事务所和投资机构构成了完整利益链条。

艾格菲的财务数据或许能说明问题，作为国内第一家在美上市农牧公司，艾格菲三年之内坐了一回过山车。

2006年10月31日，南昌百世腾和上海百世腾同时和壳公司wallace mountain resources Corp签订换股收购协议，收购完成后，百世腾牧业集团又注入江西汇杰，实现集团通过反向收购方式登陆OTCBB。2007年7月，三家公司又向纳斯达克提交升板请求，并于8月22日获批进入纳斯达克主板，上市首日股价为8.3美元。

升板之前，公司经营性现金流量稳定保持在50万-100万美元左右。进入纳斯达克之后的2008年，公司大举投入养猪领域，当年利润等各项财务指标也随之大幅提高，一度吸引了高盛等知名机构参与其中，“高盛来华养猪”也成为一时的热门话题。艾格菲股价一度飙升至20美元以上，

但艾格菲当年的募集资金几乎全部用于投资扩张，两年过后，养猪风潮不再，公司股价也跌至2.42美元，仅为最高点的十分之一。GPKM正是其审计机构。

已经退至粉单市场的废水处理企业绿诺科技问题则更为明显，被指出“40%的客户合约都有问题”，导致其股价在今年11月累计下跌80%。但审计公司飞腾并未在以往的审计中指出这些瑕疵。11月22日，绿诺科技承认审计舞弊，并接受退市。12月13日，天星生物宣布由Crowe Horwath代替飞腾出任公司的独立审计，更早之前的12月8日，西蓝天然气也换掉了声誉不佳的飞腾。

目前，通过反向收购但不能升板的企业约有300家，大量企业成为财务顾问和投资机构获利的工具。而美国并未对这些机构采取实质性的严厉惩罚措施，中国节能科技退市案中，飞腾公司及一名合伙人仅被罚12.95万美元。21世纪经济报道