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薄熙来与谷开来的昂道律师事务所)接上页博讯www.peacehall.com
10、本次发行决议有效期；4
4、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
的相关事宜的议案；
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案；
6、 2009 年度非公开发行股票预案；
本次股东大会履行了表决监督程序并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议股东所持表决权的半数以上通过。表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2009 年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市昂道律师事务所
经办律师：韩海鸥
赵婧
由此，我们看到了一套完整的证明材料，做为国家的一个公务员，一位部级高官，一只手利用公权力扶植了大连友谊集团，一只手巧取豪夺了企业的财富，这算不算索贿受贿？这是不是以权谋私？中纪委应不应当查办？
生意跟着官运走
2001年初，薄熙来买通江泽民与国安部特工，下令将我关进了监狱，加快了贪污受贿的步伐，更加肆无忌惮地招揽所谓律师业务。俗话讲，兔子不吃窝边草，但追逐金钱的欲望已使薄熙来与谷开来昏了头。2002年，昂道律师所又靠上了东北制药集团股份有限公司这棵大树。辽宁新闻界消息人士说，这叫“生意跟着官运走，走到哪里钱都有。”
“东北制药”位于沈阳，既是在辽宁省薄熙来省长眼皮底下的“大肥肉”，它是以化学原料药为主，兼有生物发酵、中西药制剂和微生态制剂的大型综合性制药企业。其成立于1993年6月，是沈阳市首批试点股份制企业之一。2003年3月，原东北制药集团公司完成了债转股工作，发起成立了东北制药集团有限责任公司，由四家股东组成，有从业人员8900余人，年销售收入50多亿元，年出口创汇近2亿美元。东药集团是中国500强企业之一，是国家首批55家试点企业集团。2004年，“东北药”被瑞士达沃斯世界经济论坛和世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌之一；2005年又被世界品牌实验室评为中国医药类十大品牌，并以价值26.13亿元位居2006年《中国500最具价值品牌》排行榜第247位。2006年1月23日,东北制药作为沈阳市首家股权分置改革的试点企业，,成功地进行了股权分置改革。此外，“东北”牌，被薄熙来任职当权的国家商务部，确定为2005-2006年度重点培育和发展的出口品牌。企业还被评为国家级“连续20年守合同重信用企业”。
如同对待大连友谊集团一样，北京市昂道律师事务所又搞了一个《关于东北制药集团股份有限公司受让东北制药集团公司部分资产暨关联交易的法律意见书》，并堂而皇之地刊登在网上，公告日期是2002年6月28日。{注意：这时薄熙来是辽宁省长}全文如下：
《北京市昂道律师事务所关于东北制药集团股份有限公司，
受让东北制药集团公司部分资产暨关联交易的法律意见书》
昂道书字（2002）004号
致：东北制药集团股份有限公司
北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其它法律、行政法规之规定，受东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北药”）委托，担任该公司的法律顾问，就东北药受让东北制药集团公司（以下简称“东药集团”）部分资产暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）事宜出具本法律意见书。
其称，本所律师声明的事项如下：
一、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会的相关规定，对东北药和东药集团提供的本次关联交易的相关材料的原件或复印件进行了查验，对本次关联交易所涉及的有关事项进行了审查，包括但不限于交易各方的主体资格、受让资产和股权的状况、资产划转协议书、补充协议及相关的授权和批准文件、本次关联交易的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、东北药和东药集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及说明，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件，就本次关联交易涉及到的法律问题发表意见，而不就本次关联交易的目的、价格、评估、审计、决策等非法律专业事项发表任何意见。
四、本法律意见书仅作为本次受让资产及关联交易之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
五、本所同意本法律意见书作为东北药本次关联交易的法定文件，随其他文件一同申报并公告。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东北药及东药集团提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、交易各方的主体资格
1、东北制药集团股份有限公司
东北制药集团股份有限公司成立于1993年6月10日，1996年经中国证监会证监发审字（1996）41号和42号文件批准，东北药公开发行人民币普通股4500万股，并于1996年5月23日在深圳证券交易所挂牌交易。公司营业执照注册号为2101001101012（1－1），法定代表人为陈钢，注册资本为30,381万元，经营范围包括：“化学生物制剂；原药药品；卫生材料、制药设备及配件的制造；国内一般商业贸易；经济信息咨询服务。”
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，东北药已经通过沈阳市工商行政管理局2001年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
2、东北制药集团公司
东北制药集团公司成立于1990年8月28日，经济性质为国有。东药集团在沈阳市工商行政管理局登记注册，注册号为2101311100451（1－1），法定代表人为陈钢，注册资本为38,228万元。经营范围包括：“原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料；制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口。”
根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制药集团公司和东北制药总厂之间关系的说明》，本次关联交易涉及的东北制药总厂（本部）为东药集团的一部分，现委托东北药经营管理，不具有独立法人资格，其持有的沈阳星港制药有限公司的股权实质上为集团公司所有，因此东药集团与东北制药总厂（本部）为交易的一方。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，东药集团已通过沈阳市工商行政管理局2001年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
3、沈阳星港制药有限公司
沈阳星港制药有限公司（以下简称“星港公司”）系经沈阳市人民政府外经贸沈府资字（1991）0137号批准证书批准，于1992年1月17日设立的中外合资企业，2001年3月2日经沈阳市对外经济贸易委员会沈外经贸企字[2001]第81号批准转为非外商投资企业。目前星港公司持有沈阳市工商行政管理局颁发的企合辽沈总字第111000464号营业执照，法定代表人为吴挺宝先生，注册资本为1156.57万美元，经营范围为青霉素系列粉针剂制造。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，星港公司转为非外商投资企业的手续正在办理之中。根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制药集团公司和东北制药总厂之间关系的说明》，星港公司的全部股权实质上为东药集团所有，星港公司应注销。东北药已承诺本次关联交易后，将办理星港公司的注销手续，所有债权债务由东北药承担并转为东北药的分公司，因此星港公司2001年年检未进行。
二、本次受让资产的标的
1、 东北制药集团公司拥有的制剂公司的全部资产和东北制药集团公司拥有的星港公司的48.92％的股权。
制剂公司不具备独立法人资格，其资产的占有方为东药集团。经本所律师查证，东药集团拥有的制剂公司资产产权明晰，制剂公司资产不存在债权债务纠纷，不存在抵押等限制性法律关系存在。根据2002年4月25日北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2002]C－018号评估报告，上述资产和股权的评估价值为29,959.29万元,双方协议作价29,241万元。
2、 东北制药总厂（本部）持有的星港公司的51.08％的股权
经律师查证，星港公司系经沈阳市人民政府外经贸沈府资字（1991）0137号批准证书批准，于1992年1月17日设立的中外合资企业，股东为东药集团和香港卫盛发展有限公司。2001年3月2日经沈阳市对外经济贸易委员会批准香港卫盛发展有限公司将其持有的51.08％的股权转让给东北制药总厂，变更为非外商投资企业。变更后东药集团持有星港公司48.92％的股权，东北制药总厂（本部）持有星港公司51.08％的股权。
根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制药集团公司和东北制药总厂之间关系的说明》，东北制药总厂（本部）持有的星港公司的股份属于东药集团所有，在财务上体现为东药集团的对外投资，实质上星港公司全部股权为东药集团所有，应办理注销登记手续，东北药已承诺本次关联交易后办理相关手续。根据2002年4月25日北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2002]C－019号评估报告，星港公司的净资产评估价值为4,330.94万元，其中东北制药总厂（本部）持有的星港公司的51.08％股权评估价值为2,212.24万元。经核查，本次东药集团转让其持有星港公司48.92％的股权和东北制药总厂（本部）转让其持有的星港公司的51.08％的股权，不存在债权债务纠纷，不存在质押等限制性法律关系存在。
三、本次受让资产涉及的协议
东北药与东药集团于2001年12月31日签署了《资产划转协议书》，又于2002年6月25日签署了《资产划转协议书的补充协议》。根据上述两个协议，东北药收购东药集团拥有的制剂公司全部资产及持有的星港公司的股权，东北制药总厂（本部）持有的星港公司的股权。上述资产及股权价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2002]C－018和[2002]C－019号评估报告作为依据。东药集团将上述资产和股权作价31,453万元转让给东北药以抵消东药集团对东北药的等额欠款。双方同意，在该协议生效后30个工作日内依法办理过户登记手续。
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