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薄熙來與谷開來的昂道律師事務所)接上頁博訊www.peacehall.com
10、本次發行決議有效期；4
4、 關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票
的相關事宜的議案；
5、關於本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議
案；
6、 2009 年度非公開發行股票預案；
本次股東大會履行了表決監督程序並當場公布表決結果，全部議案均獲得出席會議股東所持表決權的半數以上通過。表決結果合法、有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司2009 年第三次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格和召集人的資格合法；本次會議的表決程序、表決方式和表決結果符合法律、法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。
北京市昂道律師事務所
經辦律師：韓海鷗
趙婧
由此，我們看到了一套完整的證明材料，做為國家的一個公務員，一位部級高官，一隻手利用公權力扶植了大連友誼集團，一隻手巧取豪奪了企業的財富，這算不算索賄受賄？這是不是以權謀私？中紀委應不應當查辦？
生意跟着官運走
2001年初，薄熙來買通江澤民與國安部特工，下令將我關進了監獄，加快了貪污受賄的步伐，更加肆無忌憚地招攬所謂律師業務。俗話講，兔子不吃窩邊草，但追逐金錢的欲望已使薄熙來與谷開來昏了頭。2002年，昂道律師所又靠上了東北製藥集團股份有限公司這棵大樹。遼寧新聞界消息人士說，這叫“生意跟着官運走，走到哪裡錢都有。”
“東北製藥”位於瀋陽，既是在遼寧省薄熙來省長眼皮底下的“大肥肉”，它是以化學原料藥為主，兼有生物發酵、中西藥製劑和微生態製劑的大型綜合性製藥企業。其成立於1993年6月，是瀋陽市首批試點股份制企業之一。2003年3月，原東北製藥集團公司完成了債轉股工作，發起成立了東北製藥集團有限責任公司，由四家股東組成，有從業人員8900餘人，年銷售收入50多億元，年出口創匯近2億美元。東藥集團是中國500強企業之一，是國家首批55家試點企業集團。2004年，“東北藥”被瑞士達沃斯世界經濟論壇和世界品牌實驗室評為中國500最具價值品牌之一；2005年又被世界品牌實驗室評為中國醫藥類十大品牌，並以價值26.13億元位居2006年《中國500最具價值品牌》排行榜第247位。2006年1月23日,東北製藥作為瀋陽市首家股權分置改革的試點企業，,成功地進行了股權分置改革。此外，“東北”牌，被薄熙來任職當權的國家商務部，確定為2005-2006年度重點培育和發展的出口品牌。企業還被評為國家級“連續20年守合同重信用企業”。
如同對待大連友誼集團一樣，北京市昂道律師事務所又搞了一個《關於東北製藥集團股份有限公司受讓東北製藥集團公司部分資產暨關聯交易的法律意見書》，並堂而皇之地刊登在網上，公告日期是2002年6月28日。{注意：這時薄熙來是遼寧省長}全文如下：
《北京市昂道律師事務所關於東北製藥集團股份有限公司，
受讓東北製藥集團公司部分資產暨關聯交易的法律意見書》
昂道書字（2002）004號
致：東北製藥集團股份有限公司
北京市昂道律師事務所（以下簡稱“本所”）根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關於規範上市公司重大購買或出售資產行為的通知》（以下簡稱“《通知》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）及其它法律、行政法規之規定，受東北製藥集團股份有限公司（以下簡稱“東北藥”）委託，擔任該公司的法律顧問，就東北藥受讓東北製藥集團公司（以下簡稱“東藥集團”）部分資產暨關聯交易（以下簡稱“本次關聯交易”）事宜出具本法律意見書。
其稱，本所律師聲明的事項如下：
一、為出具本法律意見書，本所律師依照現行法律、行政法規以及中國證監會的相關規定，對東北藥和東藥集團提供的本次關聯交易的相關材料的原件或複印件進行了查驗，對本次關聯交易所涉及的有關事項進行了審查，包括但不限於交易各方的主體資格、受讓資產和股權的狀況、資產劃轉協議書、補充協議及相關的授權和批准文件、本次關聯交易的信息披露等材料，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。
二、東北藥和東藥集團已經保證向本所律師提供了完備的、真實的、準確的書面材料及說明，並保證有關副本材料和複印件與原件一致。
三、本所律師僅根據本法律意見書出具之日以前發生的事實和我國現行的有關法律、法規和規範性文件，就本次關聯交易涉及到的法律問題發表意見，而不就本次關聯交易的目的、價格、評估、審計、決策等非法律專業事項發表任何意見。
四、本法律意見書僅作為本次受讓資產及關聯交易之用途，未經本所律師書面同意，不得用於其他任何目的。
五、本所同意本法律意見書作為東北藥本次關聯交易的法定文件，隨其他文件一同申報並公告。
本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對東北藥及東藥集團提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、交易各方的主體資格
1、東北製藥集團股份有限公司
東北製藥集團股份有限公司成立於1993年6月10日，1996年經中國證監會證監發審字（1996）41號和42號文件批准，東北藥公開發行人民幣普通股4500萬股，並於1996年5月23日在深圳證券交易所掛牌交易。公司營業執照註冊號為2101001101012（1－1），法定代表人為陳鋼，註冊資本為30,381萬元，經營範圍包括：“化學生物製劑；原藥藥品；衛生材料、製藥設備及配件的製造；國內一般商業貿易；經濟信息諮詢服務。”
經本所律師審查，截止本法律意見書出具之日，東北藥已經通過瀋陽市工商行政管理局2001年年檢，未出現根據相關法律、法規或其公司章程規定的需要終止的情形。
2、東北製藥集團公司
東北製藥集團公司成立於1990年8月28日，經濟性質為國有。東藥集團在瀋陽市工商行政管理局登記註冊，註冊號為2101311100451（1－1），法定代表人為陳鋼，註冊資本為38,228萬元。經營範圍包括：“原料藥、製劑；藥用玻璃瓶、玻璃管、衛生材料；製藥過程中聯產的化工產品製造及銷售；本企業自產的化學原料藥、製劑產品、中成藥飲片及保健品、醫用設備及儀器的出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零部件的進口。”
根據東北藥、東藥集團出具的《關於東北製藥集團股份有限公司、東北製藥集團公司和東北製藥總廠之間關係的說明》，本次關聯交易涉及的東北製藥總廠（本部）為東藥集團的一部分，現委託東北藥經營管理，不具有獨立法人資格，其持有的瀋陽星港製藥有限公司的股權實質上為集團公司所有，因此東藥集團與東北製藥總廠（本部）為交易的一方。
經本所律師審查，截止本法律意見書出具之日，東藥集團已通過瀋陽市工商行政管理局2001年年檢，未出現根據相關法律、法規或其公司章程規定的需要終止的情形。
3、瀋陽星港製藥有限公司
瀋陽星港製藥有限公司（以下簡稱“星港公司”）系經瀋陽市人民政府外經貿沈府資字（1991）0137號批准證書批准，於1992年1月17日設立的中外合資企業，2001年3月2日經瀋陽市對外經濟貿易委員會沈外經貿企字[2001]第81號批准轉為非外商投資企業。目前星港公司持有瀋陽市工商行政管理局頒發的企合遼瀋總字第111000464號營業執照，法定代表人為吳挺寶先生，註冊資本為1156.57萬美元，經營範圍為青黴素系列粉針劑製造。
經本所律師審查，截止本法律意見書出具之日，星港公司轉為非外商投資企業的手續正在辦理之中。根據東北藥、東藥集團出具的《關於東北製藥集團股份有限公司、東北製藥集團公司和東北製藥總廠之間關係的說明》，星港公司的全部股權實質上為東藥集團所有，星港公司應註銷。東北藥已承諾本次關聯交易後，將辦理星港公司的註銷手續，所有債權債務由東北藥承擔並轉為東北藥的分公司，因此星港公司2001年年檢未進行。
二、本次受讓資產的標的
1、 東北製藥集團公司擁有的製劑公司的全部資產和東北製藥集團公司擁有的星港公司的48.92％的股權。
製劑公司不具備獨立法人資格，其資產的占有方為東藥集團。經本所律師查證，東藥集團擁有的製劑公司資產產權明晰，製劑公司資產不存在債權債務糾紛，不存在抵押等限制性法律關係存在。根據2002年4月25日北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍源智博評報字[2002]C－018號評估報告，上述資產和股權的評估價值為29,959.29萬元,雙方協議作價29,241萬元。
2、 東北製藥總廠（本部）持有的星港公司的51.08％的股權
經律師查證，星港公司系經瀋陽市人民政府外經貿沈府資字（1991）0137號批准證書批准，於1992年1月17日設立的中外合資企業，股東為東藥集團和香港衛盛發展有限公司。2001年3月2日經瀋陽市對外經濟貿易委員會批准香港衛盛發展有限公司將其持有的51.08％的股權轉讓給東北製藥總廠，變更為非外商投資企業。變更後東藥集團持有星港公司48.92％的股權，東北製藥總廠（本部）持有星港公司51.08％的股權。
根據東北藥、東藥集團出具的《關於東北製藥集團股份有限公司、東北製藥集團公司和東北製藥總廠之間關係的說明》，東北製藥總廠（本部）持有的星港公司的股份屬於東藥集團所有，在財務上體現為東藥集團的對外投資，實質上星港公司全部股權為東藥集團所有，應辦理註銷登記手續，東北藥已承諾本次關聯交易後辦理相關手續。根據2002年4月25日北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍源智博評報字[2002]C－019號評估報告，星港公司的淨資產評估價值為4,330.94萬元，其中東北製藥總廠（本部）持有的星港公司的51.08％股權評估價值為2,212.24萬元。經核查，本次東藥集團轉讓其持有星港公司48.92％的股權和東北製藥總廠（本部）轉讓其持有的星港公司的51.08％的股權，不存在債權債務糾紛，不存在質押等限制性法律關係存在。
三、本次受讓資產涉及的協議
東北藥與東藥集團於2001年12月31日簽署了《資產劃轉協議書》，又於2002年6月25日簽署了《資產劃轉協議書的補充協議》。根據上述兩個協議，東北藥收購東藥集團擁有的製劑公司全部資產及持有的星港公司的股權，東北製藥總廠（本部）持有的星港公司的股權。上述資產及股權價格以北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍源智博評報字[2002]C－018和[2002]C－019號評估報告作為依據。東藥集團將上述資產和股權作價31,453萬元轉讓給東北藥以抵消東藥集團對東北藥的等額欠款。雙方同意，在該協議生效後30個工作日內依法辦理過戶登記手續。
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