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(薄熙来与谷开来的昂道律师事务所)接上页博讯www.peacehall.com
本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定。
四、本次受让资产的授权和批准
1、 东北药于2002年6月25日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了关于调整受让东北制药集团公司资产事项的提案；
2、东药集团已出具文件，同意将其拥有的制剂公司的全部资产和持有的星港公司的全部股权转让给东北药，以抵偿东药集团对东北药的欠款；
3、沈阳市国有资产管理局于2002年5月30日出具沈资评确字（2002）098号和沈资评确字（2002）099号函确认了本次关联交易涉及的国有资产评估的合规性。
本次受让资产和股权的事项尚需经过东北药股东大会的审议批准。
五、关联交易与同业竞争
鉴于东药集团为对东北药具有实际控制关系的关联法人，东北药本次受让资产和股权所涉及的交易属于关联交易。根据《上市规则》，东北药的董事会在审议本次关联交易时公司关联董事已在表决中回避，股东大会在审议本次关联交易的议案时，东药集团及其他关联法人在表决中也应实施回避。
东药集团承诺，本次关联交易后，东药集团及其子公司将逐渐地不从事对东北药构成直接或间接竞争的业务。同时如发生与东北药的关联交易行为，东药集团将遵循公平、公正、自愿、诚信原则。
本次关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害东北药及其他股东利益的情形。
六、本次资产购买相关的其他重大事项
1、 实施本次关联交易后，东北药仍然具备股票上市条件；
2、 实施本次关联交易后，东北药具备持续经营能力；
3、 东北药本次受让资产和股权行为需要股东大会审议批准后正式实施。
4、 东北药本次资产收购所涉及的款项支付及股权过户手续，将按照双方协议及《通知》规定的时间办理，在相关手续办理完毕后，本所律师将对此出具专项法律意见。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：东北药本次受让资产和股权符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上市规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形，没有损害上市公司及全体股东的利益。本次受让资产和股权完成后，东北药仍然符合《公司法》所规定的上市条件。
本法律意见书正本四份，副本贰份。
北京市昂道律师事务所经办律师：李哲
请看，这又是一个薄熙来以权谋私的有力证据。难道中纪委还用再查证吗？我要问：凭什么谷开来创办的昂道律师所能在沈阳抓到如此大的生意？难道与省长薄熙来没有一点关系？
商务部长的手伸到长春去？
较之大连友谊集团或大商集团，吉林长春百货的股份制改革要完了一大步，但这却正好与薄熙来升官与谋利的时间对接，给了谷开来昂道律师事务所以巨大的商机。
2002年6月25日，长春百货大楼集团股份有限公司，经长春市经济体制改革委员会长体改(1992)22号文批准，在长春百货大楼基础上，改组成立了股份有限公司，注册资本23,483.10万元，其中向社会募集A股85,914,832股，已在上海证券交易所上市。根据2006年8月21日股权分置改革相关股东会议决议，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本85,9 14,832 股为基数，用资本公积金52,093,857.00元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获6.06343 股的转增股份。本次股权分置改革后，公司注册资本由原来182,737,712.00元增加至234,831,569.00元。本次新增注册资本已由中磊会计师事务所有限责任公司进行审验，并出具了中磊验字［2006］第5003号验资报告。原公司第一大股东上海合涌源企业发展有限公司，第二大股东上海合涌源投资有限公司，于2008年3月24日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。上海合涌源企业发展有限公司将其持有的本公司股份2,800万股、上海合涌源投资有限公司将其持有的本公司股份2,500万股中的250万股协议，转让给了江苏高力集团有限公司的股权过户手续已办理完毕。尔后，长百集团的总股本仍为234,831,569股，江苏高力集团有限公司持有30,500,000股，占总股本的12.99%，为长百集团的第一大股东；上海合涌源投资有限公司持有22,500,000股，占总股本的9.58%，为长百集团的第二大股东；上述股权的性质为限售流通股。上海合涌源企业发展有限公司不再持有本公司股份。截止2008年12月31日，该公司股权结构情况如下：江苏高力集团有限公司持有30,500,000股，占总股本的12.99%；上海合涌源投资有限公司持股22,500,000股，占9.58% ；长春净月潭旅游经济开发区管理委员会持股3,872,480股，占1.65%；其他流通股股东持股177,959,089股，占75.78%。2009年3月，依据上海市第一中级人民法院出具的民事调解书[(2009)沪一中民三(商)初字第6-3号]，高力集团将其持有的长百集团2,800万股和250万股股份转让给合涌源发展、合涌源投资。本次权益变动完成后，合涌源发展将持有长百集团11.92%的股份，成为长百集团的第一大股东。合涌源投资将持有长百集团10.65% 的股份，成为长百集团的第二大股东。
大连新闻界消息灵通人士称，原薄一波秘书王益，商务部秘书吴某某等，均与薄熙来与谷开来密切配合，又抓到了长春百货这个“大肥肉”。
2008年底，吉林一位与我多年相识的记者对我说，长春百货公司虽然与大连商场一样，面对众多消费群体，主要经营范围也是零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、零售中西成药、金银首饰、柜台出租，汽车货运、汽车、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务等，但却连年亏损。其原因很多，主要是长春人不如大连人有钱。这位朋友向我提供了一份《长春百货大楼集团股份有限公司2004年半年度预亏公告》，日期是2004年7月14日，其称，长春百货年初以来,由于国内外多家外埠商业企业涌入长春并相继开业,“打折、让利”此起彼伏,受其影响,公司上半年度将出现亏损,具体亏损数额将在公司2004年半年度报告中披露,其恳请广大投资者注意投资风险。
知情者透露，由于经营不景气，就要股份重组，吸收资金，而办理这些事项，就要求助于国家证券委与商务部，当然亦需要谷开来这样的大律师，从中斡旋，她的“大”，不是“大”在能力上，而是“大”在薄熙来的官位上，于是一场私下肮脏的交易完成了。“昂道”又趾高气昂，大开钱道了。
我从互联网上又找到了以下的铁的罪证：
《北京市昂道律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书》，公告日期2004，09，29。{请注意：薄熙来于2004年2月29日任商务部长}
致：长春百货大楼集团股份有限公司
北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据2004年8月24日《上海证券报》刊载的《长春百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议暨召开2004年第一次临时股东大会公告》，贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2004年9月28日召开本次股东大会的通知公告。
经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长王建国先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经核对，出席本次股东大会的股东均为2004年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共计18人，代表公司股份76,106,644股，占公司有表决权股份总数的41.65%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的18名股东及股东代表共代表的股份数额为76,106,644股，其中有表决权的股份数为76,106,644股。
根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。
列入本次股东大会的议案共有四项，即：1、审议《公司关于修改《公司章程》的议案》；2、审议《公司关于解聘和聘请会计师事务所的议案》；3、审议《公司关于选举、变更董事的议案》；4、审议《公司关于选举、变更监事的议案》。
经本所律师的审查，本次股东大会的第二项议案未经股东及股东代表所持表决权的过半数通过，其他三项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。
北京市昂道律师事务所经办律师：李哲
二○○四年九月二十八日
长春新闻界消息灵通人士对我说，长春百货不论亏不亏钱，巨额的律师费还是要拿的，估计不会底于一百万元，假如薄熙来不是商务部长，也罢了，他是堂堂的“商界一哥”啊，太太又拿走了东北商业口的一块大“肥肉”。你说这是律师费还是贿赂款？这是正常的生意，还是公开的敲诈勒索？我听了，只能一声叹息！
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