香港法院击穿恒大信托架构及启示
一、案件背景 • 恒大集团在内地和香港的债务危机中，许家印（恒大创始人）及其家族通过设立境外信托（包括英属维京群岛公司、开曼信托结构）持有豪宅、股权、基金等资产。 • 香港债权人申请法院承认并追索这些信托下的财产，理由是这些资产实质上仍然由许家印控制，不应受信托形式保护。 • 香港法院在近年的相关判决（特别是涉及恒大清盘程序）中，多次确认对其个人信托架构进行“击穿”（piercing），使债权人可追索信托名下资产。 二、香港法院击穿信托的法律依据 1. 实质重于形式原则（substance over form） • 如果信托设立只是为了掩盖实际控制权、规避债务，法院会认为这是“虚假安排”（sham trust）。 • 香港高院多次强调，在债务人仍保留“完全支配权”的情况下，该信托不能阻止债权人执行。 2. 《信托法》与衡平法原则 • 香港延续英国衡平法传统，法院可认定某些资产虽在名义上属于信托，但实际上属于设立人的“受益财产”。 • 特别是在存在“自益信托”（settlor retains beneficial ownership）的情况下，法院会认定信托无效或可被债权人追索。 3. 反欺诈与公共政策 • 若法院认为设立信托的目的在于逃避债权人、转移资产，这种安排违反香港的 fraudulent conveyance law（反欺诈转让规则）。 • 根据《破产条例》（Cap. 6），在破产/清盘情境中，债务人为逃避偿债而转移资产的安排，可被法院撤销。 4. 判例支持 • Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34（英国最高法院判例，香港常引用）：法院可在债务人通过公司或信托掩盖真实权益时“揭开面纱”。 • Re Hsin Chong Group Holdings Ltd [2019] HKCFI：香港法院在清盘案件中允许追索通过信托结构隐藏的实际控制资产。 • 在恒大案件中，法院依此逻辑认定许家印虽借信托持有资产，但仍然是实际受益人，不能以信托为抗辩。 三、为何“信托击穿”在香港成为可能 • 香港的法律体系（普通法系 + 衡平法）赋予法院较大自由裁量权，可根据债务人“实质利益”认定财产归属。 • 香港司法强调保护债权人权益，特别是在大型跨境破产/清盘案件中，法院更倾向于防止债务人滥用信托制度。 • 与中国内地不同，香港对信托有更严格的受托人独立性要求。一旦发现受托人只是“空壳”，法院就会否认信托的独立性。 总结 香港法院之所以能“击穿”许家印的信托资产，核心依据有： 1. 信托实质为“自益安排”，许家印仍掌控资产； 2. 涉嫌规避债权人，违反反欺诈转让原则； 3. 香港衡平法和判例赋予法院认定“虚假信托”的权力； 4. 破产法下保护债权人优先的公共政策。 因此，香港法院的裁判逻辑是：信托不能成为债务人逃避责任的“避风港”。 在恒大许家印案件中，香港法院之所以能够击穿其家族信托结构，关键在于信托并未实现真正意义上的“受托人独立管理”，而是仍由设立人保留实质控制和受益。这种安排在衡平法上往往被认定为“虚假信托（sham trust）”，从而失去独立财产的保护效果[^1^]。法院依据《破产条例》（Cap. 6）中的反欺诈转让条款，并结合普通法的“实质重于形式”原则，认定该信托实质上仍属许家印个人可支配财产，因而可以纳入破产财产供债权人执行[^2^]。 与此不同，公司法上的“击穿公司面纱”（veil piercing）针对的是法人格的滥用问题。当股东将公司作为单纯“工具”或“幌子”以逃避责任时，法院可以不承认公司独立性，要求股东直接承担公司债务。例如在 Gilford Motor Co Ltd v Horne (1933) 案件中，法院认定公司仅为前雇员逃避竞业禁止的“外壳”，从而允许突破公司人格[^3^]。而在 Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34 案件中，英国最高法院则进一步明确：公司击穿必须严格限定在防止滥用公司人格的情境，而不能仅因“公平”或“正义”的理由被滥用[^4^]。 因此可以看出，信托击穿与公司击穿虽表面相似，实质逻辑却各有侧重：前者强调的是“财产权属的真实性”，即信托是否真的隔离财产；后者则强调“法人格的正当性”，即公司独立性是否被滥用。二者的共同目标在于防止法律制度被当事人当作规避债务责任的工具，从而维护交易秩序与债权人保护[^5^]。 对中国的制度启示 恒大案件中香港法院对信托结构的击穿，提醒我们中国现行《信托法》《公司法》在“击穿规则”上的制度协调仍存在不足。中国《信托法》（2001）对“虚假信托”“自益信托”的认定标准模糊，司法实践中常依赖合同法、物权法和破产法的相关条款进行补充，导致债权人保护的不确定性。而《公司法》虽然已经确立了“揭开公司面纱”制度（2005年修订后明确写入），但适用门槛较高，主要集中于明显的滥用法人格与恶意逃债行为。 未来制度改进的方向有三：其一，应当在《信托法》修订中引入类似香港普通法的“sham trust”审查机制，明确当设立人对信托财产保持实质控制时，法院有权否认信托效力；其二，应加强信托与公司法“击穿规则”的衔接，避免债务人通过“公司 + 信托”双重层层嵌套，形成制度套利；其三，可以借鉴国际经验，将信托击穿与公司击穿统一纳入债权人保护体系之中，建立以“实质真实控制”为核心的统一标准。 由此可见，中国未来的制度演进，应当从“形式审查”逐步走向“实质审查”，在尊重信托与公司制度功能的同时，防止其被滥用为债务规避的工具。这不仅有助于提升债权人保护水平，也有助于增强中国市场的信用环境与法治公信力
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