香港法院擊穿恆大信託架構及啟示
一、案件背景 • 恆大集團在內地和香港的債務危機中，許家印（恆大創始人）及其家族通過設立境外信託（包括英屬維京群島公司、開曼信託結構）持有豪宅、股權、基金等資產。 • 香港債權人申請法院承認並追索這些信託下的財產，理由是這些資產實質上仍然由許家印控制，不應受信託形式保護。 • 香港法院在近年的相關判決（特別是涉及恆大清盤程序）中，多次確認對其個人信託架構進行“擊穿”（piercing），使債權人可追索信託名下資產。 二、香港法院擊穿信託的法律依據 1. 實質重於形式原則（substance over form） • 如果信託設立只是為了掩蓋實際控制權、規避債務，法院會認為這是“虛假安排”（sham trust）。 • 香港高院多次強調，在債務人仍保留“完全支配權”的情況下，該信託不能阻止債權人執行。 2. 《信託法》與衡平法原則 • 香港延續英國衡平法傳統，法院可認定某些資產雖在名義上屬於信託，但實際上屬於設立人的“受益財產”。 • 特別是在存在“自益信託”（settlor retains beneficial ownership）的情況下，法院會認定信託無效或可被債權人追索。 3. 反欺詐與公共政策 • 若法院認為設立信託的目的在於逃避債權人、轉移資產，這種安排違反香港的 fraudulent conveyance law（反欺詐轉讓規則）。 • 根據《破產條例》（Cap. 6），在破產/清盤情境中，債務人為逃避償債而轉移資產的安排，可被法院撤銷。 4. 判例支持 • Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34（英國最高法院判例，香港常引用）：法院可在債務人通過公司或信託掩蓋真實權益時“揭開面紗”。 • Re Hsin Chong Group Holdings Ltd [2019] HKCFI：香港法院在清盤案件中允許追索通過信託結構隱藏的實際控制資產。 • 在恆大案件中，法院依此邏輯認定許家印雖借信託持有資產，但仍然是實際受益人，不能以信託為抗辯。 三、為何“信託擊穿”在香港成為可能 • 香港的法律體系（普通法系 + 衡平法）賦予法院較大自由裁量權，可根據債務人“實質利益”認定財產歸屬。 • 香港司法強調保護債權人權益，特別是在大型跨境破產/清盤案件中，法院更傾向於防止債務人濫用信託制度。 • 與中國內地不同，香港對信託有更嚴格的受託人獨立性要求。一旦發現受託人只是“空殼”，法院就會否認信託的獨立性。 總結 香港法院之所以能“擊穿”許家印的信託資產，核心依據有： 1. 信託實質為“自益安排”，許家印仍掌控資產； 2. 涉嫌規避債權人，違反反欺詐轉讓原則； 3. 香港衡平法和判例賦予法院認定“虛假信託”的權力； 4. 破產法下保護債權人優先的公共政策。 因此，香港法院的裁判邏輯是：信託不能成為債務人逃避責任的“避風港”。 在恆大許家印案件中，香港法院之所以能夠擊穿其家族信託結構，關鍵在於信託並未實現真正意義上的“受託人獨立管理”，而是仍由設立人保留實質控制和受益。這種安排在衡平法上往往被認定為“虛假信託（sham trust）”，從而失去獨立財產的保護效果[^1^]。法院依據《破產條例》（Cap. 6）中的反欺詐轉讓條款，並結合普通法的“實質重於形式”原則，認定該信託實質上仍屬許家印個人可支配財產，因而可以納入破產財產供債權人執行[^2^]。 與此不同，公司法上的“擊穿公司面紗”（veil piercing）針對的是法人格的濫用問題。當股東將公司作為單純“工具”或“幌子”以逃避責任時，法院可以不承認公司獨立性，要求股東直接承擔公司債務。例如在 Gilford Motor Co Ltd v Horne (1933) 案件中，法院認定公司僅為前雇員逃避競業禁止的“外殼”，從而允許突破公司人格[^3^]。而在 Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34 案件中，英國最高法院則進一步明確：公司擊穿必須嚴格限定在防止濫用公司人格的情境，而不能僅因“公平”或“正義”的理由被濫用[^4^]。 因此可以看出，信託擊穿與公司擊穿雖表面相似，實質邏輯卻各有側重：前者強調的是“財產權屬的真實性”，即信託是否真的隔離財產；後者則強調“法人格的正當性”，即公司獨立性是否被濫用。二者的共同目標在於防止法律制度被當事人當作規避債務責任的工具，從而維護交易秩序與債權人保護[^5^]。 對中國的制度啟示 恆大案件中香港法院對信託結構的擊穿，提醒我們中國現行《信託法》《公司法》在“擊穿規則”上的制度協調仍存在不足。中國《信託法》（2001）對“虛假信託”“自益信託”的認定標準模糊，司法實踐中常依賴合同法、物權法和破產法的相關條款進行補充，導致債權人保護的不確定性。而《公司法》雖然已經確立了“揭開公司面紗”制度（2005年修訂後明確寫入），但適用門檻較高，主要集中於明顯的濫用法人格與惡意逃債行為。 未來制度改進的方向有三：其一，應當在《信託法》修訂中引入類似香港普通法的“sham trust”審查機制，明確當設立人對信託財產保持實質控制時，法院有權否認信託效力；其二，應加強信託與公司法“擊穿規則”的銜接，避免債務人通過“公司 + 信託”雙重層層嵌套，形成制度套利；其三，可以借鑑國際經驗，將信託擊穿與公司擊穿統一納入債權人保護體系之中，建立以“實質真實控制”為核心的統一標準。 由此可見，中國未來的制度演進，應當從“形式審查”逐步走向“實質審查”，在尊重信託與公司制度功能的同時，防止其被濫用為債務規避的工具。這不僅有助於提升債權人保護水平，也有助於增強中國市場的信用環境與法治公信力
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