模拟最终裁决书
FINAL AWARD
案件编号：XXX Case No. XXXXX/2026
Panama Ports Company, S.A.（PPC） 申请人（Claimant）
v.
Republic of Panama（巴拿马共和国） 被申请人（Respondent）
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一、仲裁庭
仲裁庭由以下仲裁员组成：
首席仲裁员： XXX 仲裁员： XXX 仲裁员： XXX
仲裁秘书：XXX
仲裁地：纽约，美国
适用仲裁规则：ICC Arbitration Rules 2021
裁决日期：2026年XX月XX日
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第一部分 序言
1. 仲裁程序的性质
本仲裁系由 Panama Ports Company, S.A.（“PPC”或“申请人”）依据其与巴拿马共和国（“巴拿马”或“被申请人”）之间特许经营合同中的仲裁条款提起的国际商事仲裁。 根据现有公开资料，PPC于2026年2月3日启动ICC仲裁程序，争议主要源于巴拿马政府针对Balboa港和Cristóbal港特许经营权所采取的一系列措施。PPC随后扩大其损害赔偿请求，主张损失已经超过20亿美元。(中华电力控股有限公司) 本裁决系模拟性裁决。仲裁庭根据双方在本假设案件中提交的书面材料、证据、专家报告及庭审陈述作出判断。
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第二部分 争议背景
2. 巴拿马港口特许经营
PPC长期经营巴拿马运河两端的Balboa港和Cristóbal港集装箱码头。 根据申请人的主张，其特许经营安排始于1990年代，并在2021年获得进一步延长。PPC此后持续进行港口经营、设备投资、基础设施建设及商业运营。公开资料亦显示，PPC经营上述两个港口接近30年。(Reuters) 申请人主张，其在特许经营期限内形成了大量具有经济价值的投资，包括：
（1）港口基础设施； （2）码头设备； （3）运营系统； （4）客户关系及商业网络； （5）经营许可及合同权利； （6）其他与港口经营有关的无形资产。
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3. 巴拿马政府采取的措施
2026年，巴拿马国家机关针对PPC特许经营权采取了一系列措施。 巴拿马最高法院随后对相关特许经营法律安排作出不利于PPC的裁判。2026年2月23日，巴拿马国家机关进一步采取措施，导致PPC退出Balboa和Cristóbal港的经营。PPC将该行为描述为对其港口资产和经营权的非法接管。(中华电力控股有限公司) 巴拿马政府随后允许其他经营者参与相关港口的运营。 申请人认为，上述措施实际上终止了其长期特许经营权，并使其无法继续享有其投资和合同权利。 被申请人则主张，其行为属于国家主权及公共管理行为，并依据巴拿马国内宪法和法律采取相关措施。
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第三部分 申请人的请求
4. 申请人的主要请求
申请人请求仲裁庭：
第一，确认被申请人违反双方特许经营合同及其中的仲裁条款所产生的合同义务；
第二，确认被申请人非法终止、剥夺或实质性破坏申请人的特许经营权；
第三，确认被申请人的行为导致申请人的港口资产、经营权及相关经济利益遭受损失；
第四，判令被申请人向申请人支付不少于：
US$2,000,000,000
的损害赔偿，并由仲裁庭根据证据确定最终金额；
第五，判令被申请人承担利息；
第六，判令被申请人承担仲裁费用、仲裁员费用以及申请人为本仲裁合理支出的法律费用。
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第四部分 管辖权
5. 仲裁协议
仲裁庭首先审查其管辖权。 仲裁庭认为，申请人与被申请人之间存在有效的书面仲裁协议。 该仲裁协议明确将因特许经营合同产生或与该合同有关的争议提交国际商会国际仲裁院解决。 被申请人作为巴拿马共和国，其国家性质本身并不排除其在商业合同中承担仲裁义务。 仲裁庭因此认定：
仲裁庭对申请人基于特许经营合同提出的请求具有管辖权。
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第五部分 适用法律
6. 合同法律
仲裁庭认为，本案首先属于合同性争议。 特许经营合同构成确定双方权利义务的主要法律依据。 巴拿马共和国作为合同一方，在进入并履行该商业特许经营安排后，应受到合同约束。 国家作为合同主体，并不能仅凭其主权地位免除其已经承担的合同义务。
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第六部分 仲裁庭的分析
7. 巴拿马是否违反合同义务
仲裁庭首先审查被申请人是否有权单方面终止或实质性剥夺申请人的特许经营权。 仲裁庭认为，国家机关采取行政、司法或其他公权力措施，并不当然意味着其合同责任消灭。 如果国家通过其机关采取的措施导致合同权利事实上被消灭，则必须进一步审查：
（1）该措施是否具有合同依据；
（2）是否符合合同规定的终止条件；
（3）是否遵守合同规定的程序；
（4）是否存在补偿义务；
（5）该措施是否构成对合同权利的实质性剥夺。
本案中，仲裁庭认为，被申请人未能证明其采取的措施符合特许经营合同规定的终止条件及程序。 特别是，申请人在合同有效期间持续履行港口运营义务，而被申请人采取的措施使申请人事实上无法继续经营。 因此，仲裁庭认定：
被申请人采取的措施构成对申请人合同权利的实质性剥夺，并构成对特许经营合同的重大违约。
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第七部分 国家主权抗辩
8. 国内法院判决是否排除合同责任
被申请人主张，相关措施源于巴拿马最高法院关于特许经营安排合法性的裁判，因此属于国内宪法秩序问题。 仲裁庭承认，巴拿马法院有权解释和适用巴拿马国内法。 然而，本仲裁庭的任务并非取代巴拿马法院审查其国内法，而是判断：
巴拿马共和国作为特许经营合同当事人，是否因其国家机关采取的措施而违反其国际商业合同义务。
国内法上的合法性与国际合同责任并非必然等同。 一个国家不能仅通过援引国内法，就当然免除其依据国际商事合同已经承担的义务。 因此，仲裁庭拒绝被申请人关于“国内司法裁判当然排除合同责任”的抗辩。
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第八部分 是否构成事实上的征收
9. 特许经营权的经济价值
仲裁庭进一步审查申请人的特许经营权是否具有可赔偿的财产价值。 仲裁庭认为，长期特许经营权本身可以具有独立的经济价值。 如果国家行为导致投资者永久丧失：
（1）经营权；
（2）未来现金流；
（3）港口使用和经营收益；
（4）相关商业资产；
（5）合同项下具有经济价值的权利，
则该行为可以产生与财产剥夺类似的经济后果。
本案中，被申请人的行为不仅影响申请人的日常经营，而且事实上使申请人无法继续经营相关港口。 因此，仲裁庭认定该行为已经达到对申请人合同性投资权益进行实质性剥夺的程度。
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第九部分 损害赔偿
10. 赔偿原则
仲裁庭认为，损害赔偿的基本目标是使受损一方尽可能处于合同得到适当履行时应有的经济位置，同时避免过度赔偿。 因此，赔偿金额应考虑：
（1）申请人的历史投资；
（2）港口经营的预期现金流；
（3）特许经营剩余期限；
（4）港口业务的风险；
（5）未来资本支出；
（6）经营成本；
（7）市场风险；
（8）资产残值；
（9）申请人已经获得或者可以获得的其他补偿。
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11. 估值方法
仲裁庭认为，对于长期港口特许经营权，单纯以历史账面价值计算损失并不能充分反映申请人被剥夺的经济利益。 因此，仲裁庭原则上采用收入法（Discounted Cash Flow, DCF）作为主要估值方法，并以资产价值及历史投资作为交叉验证。 仲裁庭根据双方专家提交的财务模型，对：
EBITDA、资本支出、税费、剩余特许经营期限、终值、折现率及风险因素
进行调整。
经综合评估，仲裁庭确定申请人的可赔偿经济损失为：
US$2,050,000,000
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第十部分 减损义务
12. 申请人的减损义务
仲裁庭同时考虑申请人是否采取合理措施减少损失。 仲裁庭认为，申请人不负有接受明显不合理商业条件的义务，但其应采取合理措施保护自身资产、文件、设备以及商业利益。 仲裁庭没有足够证据认定申请人存在足以导致赔偿大幅减少的重大过错。 因此，仲裁庭不对上述赔偿金额作进一步扣减。
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第十一部分 利息
13. 仲裁前及仲裁后利息
仲裁庭认为，赔偿必须包括合理利息，以避免因赔偿支付迟延而使申请人遭受进一步经济损失。 仲裁庭确定：
自2026年2月23日起至本裁决支付之日止，赔偿金额按年利率5%计息，采用单利计算。
本裁决生效后，如果被申请人未在规定期限内支付，则未支付金额继续按照年利率5%计息，直至实际付款日。
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第十二部分 仲裁费用
14. 仲裁费用
根据ICC仲裁规则关于仲裁费用及仲裁庭裁量权的规定，仲裁庭考虑：
（1）申请人的主要请求获得支持；
（2）被申请人的主要抗辩未获支持；
（3）争议金额巨大；
（4）案件事实及法律问题复杂；
（5）双方为本仲裁承担了大量法律及专家费用。
仲裁庭因此认为，被申请人应承担本仲裁程序的大部分费用。 仲裁庭命令被申请人承担申请人合理发生的法律及专家费用：
US$25,000,000
以及按照ICC最终核定金额承担相应的仲裁费用。
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第十三部分 裁决主文
15. AWARD
基于上述理由，仲裁庭一致作出如下裁决：
1.
确认国际商会国际仲裁院对本争议具有管辖权。
2.
确认巴拿马共和国违反其与Panama Ports Company, S.A.之间特许经营合同所产生的合同义务。
3.
确认巴拿马共和国采取的一系列措施导致申请人的特许经营权及相关经济利益受到实质性剥夺。
4.
命令巴拿马共和国向Panama Ports Company, S.A.支付：
US$2,050,000,000
作为申请人遭受的经济损失赔偿。
5.
上述赔偿金额自2026年2月23日起至实际付款之日止，按**年利率5%**计算利息。
6.
命令巴拿马共和国向申请人支付：
US$25,000,000
作为申请人为本仲裁合理发生的法律费用及专家费用。
7.
命令巴拿马共和国承担本仲裁程序中根据ICC最终确定的仲裁费用及仲裁庭费用。
8.
巴拿马共和国应在本裁决作出之日起30日内履行上述付款义务。
9.
如巴拿马共和国未在上述期限内付款，则全部未付款项继续按照年利率5%计息，直至全部款项清偿完毕。
10.
驳回申请人的其他请求，但不影响本裁决明确支持的请求及权利。
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第十四部分 最终性
16. Finality of the Award
本裁决为仲裁庭就本仲裁所涉及争议事项作出的最终裁决。
除适用法律及ICC仲裁规则允许的程序性救济外，本裁决对双方具有最终约束力。
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仲裁庭：
首席仲裁员：____________________
仲裁员：________________________
仲裁员：________________________
日期：__________________________
仲裁地：纽约，美国
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