萬貴妃原名萬貞兒，山東諸城人，四歲時進入後宮，成為宣宗皇后孫氏的侍女。朱見深被冊立為太子，孫太后把他的侍女萬貞兒派去侍奉太子，使萬氏有幸成為太子的保姆。景帝即位後，朱見深被廢為沂王，一切榮華富貴離他遠去，與寂寞冷清的朱見深朝夕相伴的就是這個姓萬的宮女。兩人的年齡相差十七歲，卻滋生了超越年齡的複雜感情。英宗復辟後，十一歲的朱見深再度成為太子，萬貞兒的地位逐漸顯要起來。

                             

　　天順八年(1464年)正月，憲宗即位，對萬貞兒多年相伴的依戀之情，難以忘懷，戀母情結演化為情人關係，十八歲的皇帝把三十五歲的萬氏冊封為妃子。妻子比丈夫大十七歲，堪稱明朝歷史上離奇的皇室婚姻。憲宗娶了一個可以當母親的女人為妻，在常人看來，或許離奇，在憲宗心目中，最愛憐他的正是妻子與母親一身二任的女人，他最需要的不是剛剛認識的后妃，而是早已熟悉、形影不離的萬氏。甚至在皇后吳氏與妃子萬氏發生衝突時，憲宗毫不猶豫地站在萬氏一邊。

　　萬氏機警善迎帝意 讒廢皇后

　　天順八年七月，吳氏被冊立為皇后，憲宗的冊文對她讚譽有加：“毓秀勛門，賦質純粹，有端莊靜一之德，有溫和慈惠之仁”。一個月後，這位“端莊溫和”的吳皇后就被廢掉，打入冷宮。其故何在？得罪了妃子萬氏。

　　《明史·后妃傳》對萬氏有這樣的評論：“機警善迎帝意，遂讒廢皇后吳氏，六宮稀得進御，帝每游幸，妃戎服前驅。”其中的要害就是“讒廢皇后吳氏”六個字，皇后被廢是萬氏進讒言的結果。問題在於，憲宗何以對萬氏“從善如流”呢？

                         

　　從小和她相處十多年，衣食起居都在她的照料之下，已經須臾不可或缺，是一個原因。另一個原因是，萬氏對憲宗早已摸清脾性，投其所好，所謂“機警善迎帝意”，俘獲男人的心，在這點上，十幾歲的少女顯然不是三十五歲成熟女性的對手。她可以使得“六宮粉黛無顏色”，皇帝很少去親近其他嬪妃，而頻繁到她那裡“進御”。每次皇帝駕臨，她都精心打扮，身穿戎裝前往迎接，讓少年天子充滿新鮮感而興致勃勃。

　　萬氏失子 毒害後宮

　　成化二年(1466年)，三十七歲的萬氏生下第一個皇子，憲宗大喜，視為上天的恩賜，派太監四處祭祀山川，並且冊封萬氏為貴妃。上天似乎和萬貴妃開了一個玩笑，十個月後，她的兒子夭折，而且以後再也沒有懷孕。在這種情況下，萬貴妃是否失去皇帝的擅寵了呢？沒有。這個女人不尋常。

　　成化四年(1468年)，憲宗鑑於地震災變，頒布罪己詔，向全國臣民檢討自己的過失，唯獨不提擅寵萬貴妃。內閣大學士彭時向皇帝進諫，強調：外廷大政固然應當優先，後宮乃朝廷根本，尤為至要，不可忽略，民間諺語說“子出多母”，陛下嬪妃眾多，為何子嗣不繁？原因在於陛下愛有所專，而專寵者已過生育之期。希望陛下“均恩愛”，為宗社大計考慮。憲宗在他們的奏摺上用紅筆批覆道：“宮中之事，朕自有處。”

                                                 

　　後來柏賢妃所生的皇子朱祐極，被萬貴妃收養在昭德宮，成化七年(1471)十一月冊立為太子，兩個月後(即成化八年正月)，就夭折了。死因十分可疑，夏燮《明通鑑》說：“傳者以為萬貴妃害之也。”從各種跡象判斷，這種傳言是有根據的，萬貴妃自己不再有孕，就千方百計讓懷孕的嬪妃流產，《明史·后妃傳》說：“飲藥傷墜者無數”。

　　兩個皇子接連死去，憲宗傷心不已。其實他另有一個皇子，是西宮的紀淑妃所生，就是之後繼位的朱祐樘。

　　萬氏暴病而死 憲宗追隨而去

　　成化二十三年(1487)春，萬貴妃暴病而死，憲宗連續七天不上朝，傷心地說：萬貴妃去了，我也快要去了！八月間，憲宗果然追隨萬貴妃而去。看來憲宗對於萬貴妃的擅寵，端的是真情流露，依憐、畏懼、恩愛，交織在一起。