魏国群臣最初听到宋军北上，向魏主报告，请求派兵去抢救沿黄河边的谷物绵帛。魏主说：“马匹现在还未膘肥，天时尚热，急速出兵必无功。若宋兵前来阻挡不住，就暂且退还阴山避其锋芒。我国人本就是穿羊皮裤的，哪里需用绵帛！等拖到十月，我们就无忧虑了。”
九月，魏主率兵向南救援滑台，命令太子拓跋晃屯兵漠南以防备柔然，吴王余守平城。魏发动州郡兵五万人分配给各军。
王玄谟兵士气势旺盛，武器精良，但王玄谟贪婪且刚愎好杀。初围滑台时，城里有很多茅屋，众将请求用火箭烧毁茅屋，王玄谟说：“那，是我的财产，为何要急着烧掉！”城里人把茅屋拆除，挖地穴居住。当时黄河，洛水一带民众，争相献出谷物粮食，带兵来投奔王玄谟的每天都有千人之多，王玄谟不让领兵来投的头领继续带领他们的兵士，却把那些来投的兵士分配给自己亲近的军官；并且要他们家人交付布匹，责求大梨八百个，由此使得北方民众大为失望，失去民心。王玄谟围攻滑台数月无法攻克，听说魏国援兵将要来到，众将领请求用车结为军营，王玄谟不听。
十月癸亥日，魏主到达枋头，派关内侯陆真于夜间带领数人突破宋军包围圈，潜入滑台城中抚慰守城魏兵，并且登城察看王玄谟军营情况后，又曲折出城回魏营将情况报告魏主。次日，魏主率兵渡河，大军号称百万，战鼓之声，震动天地。王玄谟害怕，退兵逃跑。魏兵追击他，宋军死亡一万多人，兵士四散奔逃，遗弃的军资器械堆积如山。
之前，王玄谟派钟离太守垣护之率领百艘大船为前锋，据守石济，石济位于滑台西南一百二十里处。垣护之听闻魏大军将到，发急信给王玄谟劝他赶紧攻克滑台，说：“从前武皇帝进攻广固，战死者甚众。况且今日之情势比当年更迫切，岂能够计较士卒的伤亡和疲惫呢！希望赶紧屠城。”王玄谟不听从。等到王玄谟败退，仓促间来不及通报垣护之。魏军用从王玄谟处夺得的战舰用铁索链接成三重，截断河流以断绝垣护之的归路。河水湍急，垣护之从中流顺水而下，每遇铁索就用长柄斧斩断，魏军无法阻止；最终，垣护之只损失了一艘船，其余的都安全返航。
萧斌派遣沈庆之率领五千兵士救援王玄谟，沈庆之说：“玄谟士兵疲惫，敌寇已经逼近，要有数万人才能够前往，小部队轻率驰援，没有益处。”萧斌坚决要派他去。正好此时王玄谟逃回，萧斌要斩杀王玄谟，沈庆之坚决劝阻说：“佛狸（魏主小字）威震天下，手握百万大军，岂是玄谟所能抵挡的！且杀战将以削弱自己，并非良策啊。”萧斌才作罢。
萧斌想要固守碻磝，沈庆之说：“现在青，冀州兵力虚弱，坐守孤城，若敌大军从东边过来，清水之东就非我国所有了。碻磝孤绝，又会像朱脩之守滑台一样了。”正好此时朝廷诏使来到，皇帝不同意萧斌退兵。萧斌又重新召集诸将商议，并说应当留守，沈庆之说：“朝廷之外征战之事，将军得以专断。君命从远方而来，不知现实情状。您帐下有一范增而不能用，还空谈什么计策呢！”萧斌和在座的诸将都笑着说：“沈公有更多学问啊！”沈庆之厉声说：“众人虽知古今，但不如下官耳闻的多。”萧斌于是派王玄谟戍守碻磝，申坦，垣护之据守清水河口。自己率领诸军回到历城。
宋军老将庞法起等诸军进入卢氏，斩杀县令李封，任命赵难为卢氏令，让他率领众人为向导。柳元景从百丈崖随从诸军到卢氏。庞法起等进攻弘农，辛未日（十五日），攻占弘农，擒获魏国弘农太守李初古拔。薛安都留守弘农；丙戌日（三十日），庞法起向潼关前进。
十一月辛卯日（初五），魏主拓跋焘到邹山，南宋鲁郡太守崔邪利被魏军擒获。魏主看到秦始皇的石刻，派人将之推倒，以太牢祭祀孔子。
皇帝刘义隆下诏任命柳元景为弘农太守。柳元景派薛安都，尹显祖先率兵随庞法起等入陕，柳元景在后面督导粮草。陕城险固，宋军攻城不克。魏国洛州刺史张是连提率兵二万人翻越崤山救援陕城，薛安都与张是连提在城南交战。魏军纵马突袭，宋军抵挡不住，薛安都见状大怒，脱去头盔铠甲，只穿着红衣背心，马也解除马甲，怒目圆睁，手舞长矛，单骑突入魏军阵营，所向无敌，魏军向他射箭不能命中。如此反复四次，杀伤魏兵无数。到黄昏，宋军别将鲁元保率兵从函谷关来到，魏军退兵。柳元景派军副柳元怙率步骑兵二千人救援薛安都等军，晚上到达，魏军不知道。次日，薛安都等在城西南布阵。奋武将军曾方平对薛安都说：“今劲敌在前，坚城在后，是吾等冒死一战之时。卿如不进，我当斩卿；我若不进，卿当斩我也！”薛安都说：“善，卿言是也！”于是二人合力而战。柳元怙率兵从南门呐喊呼啸而出，旌旗盛大，魏军惊骇。薛安都挺身奋击，鲜血凝固在手臂上，长矛折断，换了继续深入攻击，诸军在他带动之下，奋勇当先。从早战到晚，魏军大败，张是连提和官兵三千多人被斩杀，其余落入河沟而死的还有很多，活着投降的有二千多人。第二天，柳元景到达，责备投降的兵士说：“汝辈本是中国民众，今为虏尽力，力屈方降，何也？”兵士都说：“胡虏驱民作战，后出者灭族，以骑兵督战驱赶残踏，迟疑不前者未战先死，这是将军亲眼所见的啊。”诸将想要把俘虏全部处死，柳元景说：“如今王师北上，应当使仁义当先开路。”于是把俘虏全数释放遣送回去，大家都称万岁而去。甲午日（初八），宋军攻克陕城。（待续）
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