蕭道成到新亭，修築城牆尚未完成；辛卯日（二十一日），劉休范的前軍就抵達了新林。蕭道成解衣高臥以安定眾心，從容不迫地取出白虎幡旗掛起，然後登上西城，派遣寧朔將軍高道慶，羽林監陳顯達，員外郎王敬則帥水軍與劉休范軍作戰，斬獲頗多。壬辰日（二十二日），劉休范從新林離船登岸，他的將領丁文豪請求劉休范直接傾全力攻打台城，但劉休范只派丁文豪率領部分將兵前往進攻台城，而自己親自率領大軍攻打新亭城堡。蕭道成率領將士全力抵抗，自巳時至午時，攻打新亭城的兵眾愈發人多勢眾，守城兵士害怕失色，蕭道成鎮定自若，說：“賊雖多而亂，不久自當破矣。”

  劉休范身穿白衣，坐轎子登上城南臨滄觀眺望，身邊只有數十人護衛。蕭道成部下屯騎校尉黃回和越騎校尉張敬兒謀劃用詐降偷襲劉休范。張敬兒向蕭道成匯報，蕭道成說：“卿能辦事，當以本州刺史獎賞之。”於是張敬兒與黃回出城南，丟下武器，大聲呼叫表示投降。劉休范大喜，把他倆召到轎子旁，黃回假稱蕭道成要秘密投降，劉休范聽信了，把兩個兒子劉德宣，劉德嗣送去給蕭道成做人質。兩兒子一到新亭，蕭道成立即斬殺了他們。劉休范將黃回，張敬兒留在身邊，他的親信李恆，鍾爽勸他不可，劉休范不聽。當時，劉休范每日飲酒，黃回看見他毫無防備，用眼示意張敬兒，張敬兒乘其不備突然奪取劉休范的防身佩刀，斬下了劉休范的首級，左右都驚駭散走。張敬兒手持劉休范頭顱馳馬奔回新亭。

  蕭道成派遣隊主陳靈寶送劉休范的首級回台城。陳靈寶途中正遇上劉休范的兵，情急之下將劉休范首級丟棄在水中，脫身回到台城，大聲呼喊“已平亂”，但無以為證，眾人都不相信。劉休范的將士也不知曉劉休范已經被殺，將領杜黑騾攻擊新亭城十分猛烈，蕭道成在射堂，劉休范的司空主簿蕭惠朗率領敢死勇士數十人突入東門，到達射堂下，蕭道成翻身上馬，率麾下殊死搏殺，總算把蕭惠朗打退，新亭城方才得以保全。

  蕭道成抗擊杜黑騾，兩軍激戰，從傍晚戰至天亮，箭石如雨；晚上，大雨，戰鼓停歇，將士整日不得寢食，軍中戰馬夜裡受驚，在城內到處亂竄。蕭道成秉燭正坐，厲聲呵斥，這樣的情形發生了四次。

  丁文豪在皂莢橋大敗朝廷軍，直逼朱雀門浮橋南岸，杜黑騾也捨棄圍攻新亭轉而趨往朱雀門與丁文豪會合，朝廷軍方面右將軍王道隆率領羽林精兵在朱雀門內，從石頭緊急召回鄱陽公劉勔，劉勔到達，命令撤除朱雀浮橋以阻斷南岸叛軍之勢，王道隆怒斥劉勔說：“賊至，但當急擊，怎可拆浮橋自示弱！”劉勔不敢爭辯，王道隆催促他進戰，劉勔於是渡浮橋到南岸與叛軍交戰，戰敗身亡。杜黑騾等乘勝渡過淮水，王道隆棄眾人企圖逃回台城，被杜黑騾兵眾追上殺死。黃門侍郎王蘊身負重傷，跌落在御溝邊，被兵士扶起勉強倖免於難。朝廷內外大為震動，道路上紛紛傳說台城已經陷落，白下，石頭的軍隊都潰散了。張永，沈懷明逃回宮中，不久宮中又傳說新亭也陷落了。太后拉着皇帝的手哭泣說：“天下敗矣！”

  然而正當丁文豪，杜黑騾叛軍占據優勢進攻之時，劉休范已經被殺的消息在軍中傳開，士兵軍心動搖，有退散趨勢，丁文豪厲聲叫喊：“我獨不能定天下邪！”許公輿假稱劉休范未死，人在新亭軍中，但士兵惶恐，成千人想去投降蕭道成。蕭道成在新亭登上北城喊話說：“劉休范父子昨日已被殺，屍體在南岡下。我是平南將軍蕭道成，諸君看清楚，勿要憂慮害怕！”

  蕭道成派遣陳顯達，張敬兒和輔師將軍任農夫，馬軍主周盤龍等率兵從石頭渡淮水，從乘明門進入保衛皇宮。袁粲對諸將慷慨陳詞說：“如今賊已逼近而眾心離散，我受先帝付託，不能安定國家，則請與諸君同死社稷！”說罷披甲上馬，直衝向前。陳顯達等也引兵出戰，大敗杜黑騾軍，陳顯達被飛箭射穿眼睛。丙申日（二十六日），張敬兒等又在宣陽門大敗杜黑騾丁文豪軍，斬殺了杜黑騾和丁文豪，進占東府，劉休范的餘黨都被平定。蕭道成嚴整軍隊回到健康，人民沿途圍觀，紛紛說：“保全國家者此公也！”蕭道成和袁粲，褚淵，劉秉都上表引咎解職；皇帝不許可。丁酉日（二十七日），朝廷宣布解除戒嚴，大赦天下。

  六月庚子日（初一），宋朝任命平南將軍蕭道成為中領軍，南兗州刺史，留守建康，與袁粲，褚淵，劉秉隔日輪值裁決政務，當時號稱為四貴。（待續）