齊人在秦郡設置秦州，在水中用大木建柵欄，試圖阻遏陳軍進攻。辛亥日（十六日），吳明徹派遣程文季率領驍勇將士攻拔掉了秦州水柵。

   北齊君臣商議抵禦陳軍之計，開府儀同三司王紘說：“官軍屢次失利，人情騷動。如果又出師屯駐江，淮，恐怕北狄，西寇（突厥，北周）乘我疲弊來犯。為今之計，莫如薄賦輕徭，息民養士，使朝廷和舟共濟，遠近歸心。如此，天下都將肅清，豈止陳氏而已。”齊主高緯沒有採納他的建議。派遣軍隊救援歷陽，庚申日（二十五日）黃髮奭打敗了這支援軍。齊主又派遣尉破胡，長孫洪略率兵救援秦州。

   齊司空趙彥深私下問計於秘書監源文宗說：“吳賊強悍囂張到如此地步。賢弟曾經擔任秦，涇二州刺史，熟悉江，淮間人情世故，依賢弟之見朝廷該用何計策抵禦吳賊？”源文宗說：“朝廷精兵，用以防禦西北二方，必定不肯多撥付給征南諸將；已撥付的數千兵馬，正好足以讓吳人飽食一頓而已。尉破胡的人品，是王所知道的，料他吃敗仗只是早晚的事情。朝廷對於淮南的失陷如同喪失一束蒿箭，並不覺得可惜。依我的計策，最好不過委任王琳，讓他招募三四萬淮南兵士，他們風俗相通，能夠得到部下拼死效命；加以命令舊將率兵屯守淮北。而且王琳對於陳頊，必定不肯屈服稱臣，這是再明白不過的事情。竊以為這是抵禦吳賊的最上策。倘若朝廷不能推誠置腹地對待王琳，甚至另遣旁人去掣肘他，那就會迅速招來禍害，無可救藥了！”趙彥深聽了深深感嘆道：“賢弟此策真是足以制勝千里，但我與他們費盡口舌力爭十餘日了，意見終不獲採納。事已至此，還能再說什麼呢！”兩人因此相顧流淚。

   源文宗的兒子源師是尚書左外兵郎中，兼掌祠部事。他曾經對高阿那肱說：“有龍出現當舉行雩祭祈雨。”高阿那肱驚訝地問他：“哪裡有龍出現？是何顏色的？”源師回答說：“是蒼龍星出現在天上，按照禮典應當舉行雩祭，並不是真的龍出現。”高阿那肱聽了，憤怒地斥責他說：“漢兒多事，強裝懂得星宿！”終不舉行祭祀。源師告退而出，私下感嘆說：“國家禮制既已廢弛，齊還能延續多久呢！”

   齊軍挑選身高力大的士卒充當前鋒，編成“蒼頭“，”犀角“，”大力“等隊，氣勢銳不可當；又有西域胡人，善長射箭，箭無虛發，陳軍非常懼怕他們。辛酉日（二十六日），兩軍對陣於石樑，交戰前，吳明徹對巴山太守蕭摩訶說：”若能殺掉對方的西域胡人，則敵方士氣必當大損，而君的威名將不下於關羽矣。“蕭摩訶說：”請告訴我那胡人的樣貌，在下當為公取他來。“吳明徹就叫來認得西域胡人的齊軍降卒指認胡人給蕭摩訶，吳明徹親自斟酒敬蕭摩訶，蕭摩訶一飲而盡後，跨上馬背，縱馬衝進敵陣。西域胡人挺身跑出陣前十餘步，張弓搭箭正要發射，蕭摩訶從遠處投擲過來的鐵鑿，已經命中他的前額，當即斃命。齊軍陣內又衝出十餘名大力士前來迎戰，蕭摩訶放馬衝突，揮刀將他們一一斬殺。吳明徹大軍乘機掩殺，齊軍大敗潰退，尉破胡僥倖逃脫，長孫洪略戰死。

   當初尉破胡率軍出師時候，齊主派遣侍中王琳同他一起去抵禦陳軍。王琳對尉破胡說：“吳兵精銳氣盛，應慎重用兵，以良策對付他們，不能輕舉妄動！”尉破胡不聽勸告招致失敗。王琳單騎逃回彭城，齊主命令他到壽陽招募士卒以抗拒陳軍，同時又起用盧潛為揚州道行台尚書，監製王琳。

   甲子日（二十九日），陳朝南譙太守徐槾攻克石樑城。五月己巳日（初四），瓦梁城守城齊軍投降陳軍。癸酉日（初八），陽平郡城守城齊軍舉城投降。甲戌日（初九），徐槾攻克廬江城。歷陽城守城齊軍被圍攻窘迫時候，乞求投降，黃髮奭放緩進攻，齊軍又頑抗據守。黃髮奭大怒，親率將士猛攻。丙子日（十一日），攻克歷陽城，入城後殺盡對方士卒。然後向合肥進軍，合肥守城齊軍望見陳軍旗幟，就派人請求投降。黃髮奭約束手下士卒，嚴禁殺掠，親自安撫慰勞降卒，與他們簽訂約盟，放縱他們北還。

   己卯日（十四日），齊北高唐郡守軍投降。辛巳日（十六日），陳宣帝下詔命令南豫州刺史黃髮奭將州治北遷到歷陽。乙酉日（二十日），齊昌外城被攻克。丙戌日（二十一日），廬陵內使任忠進軍東關，攻克東關東，西二城，繼之揮兵攻克蘄城，戊子日，又攻克譙郡城。齊國秦州守軍投降。癸巳日（二十八日），齊瓜步，胡墅二城守軍投降。陳宣帝因秦郡是北伐統帥吳明徹的故鄉，特地下詔備齊太牢，命吳明徹回到故里祭拜祖墳，陪伴同行的文武羽儀陣仗隆盛，吳明徹光宗耀祖，衣錦歸鄉，鄉親們都為之感到極其榮耀。（待續）