齐人在秦郡设置秦州，在水中用大木建栅栏，试图阻遏陈军进攻。辛亥日（十六日），吴明彻派遣程文季率领骁勇将士攻拔掉了秦州水栅。

   北齐君臣商议抵御陈军之计，开府仪同三司王纮说：“官军屡次失利，人情骚动。如果又出师屯驻江，淮，恐怕北狄，西寇（突厥，北周）乘我疲弊来犯。为今之计，莫如薄赋轻徭，息民养士，使朝廷和舟共济，远近归心。如此，天下都将肃清，岂止陈氏而已。”齐主高纬没有采纳他的建议。派遣军队救援历阳，庚申日（二十五日）黄发奭打败了这支援军。齐主又派遣尉破胡，长孙洪略率兵救援秦州。

   齐司空赵彦深私下问计于秘书监源文宗说：“吴贼强悍嚣张到如此地步。贤弟曾经担任秦，泾二州刺史，熟悉江，淮间人情世故，依贤弟之见朝廷该用何计策抵御吴贼？”源文宗说：“朝廷精兵，用以防御西北二方，必定不肯多拨付给征南诸将；已拨付的数千兵马，正好足以让吴人饱食一顿而已。尉破胡的人品，是王所知道的，料他吃败仗只是早晚的事情。朝廷对于淮南的失陷如同丧失一束蒿箭，并不觉得可惜。依我的计策，最好不过委任王琳，让他招募三四万淮南兵士，他们风俗相通，能够得到部下拼死效命；加以命令旧将率兵屯守淮北。而且王琳对于陈顼，必定不肯屈服称臣，这是再明白不过的事情。窃以为这是抵御吴贼的最上策。倘若朝廷不能推诚置腹地对待王琳，甚至另遣旁人去掣肘他，那就会迅速招来祸害，无可救药了！”赵彦深听了深深感叹道：“贤弟此策真是足以制胜千里，但我与他们费尽口舌力争十余日了，意见终不获采纳。事已至此，还能再说什么呢！”两人因此相顾流泪。

   源文宗的儿子源师是尚书左外兵郎中，兼掌祠部事。他曾经对高阿那肱说：“有龙出现当举行雩祭祈雨。”高阿那肱惊讶地问他：“哪里有龙出现？是何颜色的？”源师回答说：“是苍龙星出现在天上，按照礼典应当举行雩祭，并不是真的龙出现。”高阿那肱听了，愤怒地斥责他说：“汉儿多事，强装懂得星宿！”终不举行祭祀。源师告退而出，私下感叹说：“国家礼制既已废弛，齐还能延续多久呢！”

   齐军挑选身高力大的士卒充当前锋，编成“苍头“，”犀角“，”大力“等队，气势锐不可当；又有西域胡人，善长射箭，箭无虚发，陈军非常惧怕他们。辛酉日（二十六日），两军对阵于石梁，交战前，吴明彻对巴山太守萧摩诃说：”若能杀掉对方的西域胡人，则敌方士气必当大损，而君的威名将不下于关羽矣。“萧摩诃说：”请告诉我那胡人的样貌，在下当为公取他来。“吴明彻就叫来认得西域胡人的齐军降卒指认胡人给萧摩诃，吴明彻亲自斟酒敬萧摩诃，萧摩诃一饮而尽后，跨上马背，纵马冲进敌阵。西域胡人挺身跑出阵前十余步，张弓搭箭正要发射，萧摩诃从远处投掷过来的铁凿，已经命中他的前额，当即毙命。齐军阵内又冲出十余名大力士前来迎战，萧摩诃放马冲突，挥刀将他们一一斩杀。吴明彻大军乘机掩杀，齐军大败溃退，尉破胡侥幸逃脱，长孙洪略战死。

   当初尉破胡率军出师时候，齐主派遣侍中王琳同他一起去抵御陈军。王琳对尉破胡说：“吴兵精锐气盛，应慎重用兵，以良策对付他们，不能轻举妄动！”尉破胡不听劝告招致失败。王琳单骑逃回彭城，齐主命令他到寿阳招募士卒以抗拒陈军，同时又起用卢潜为扬州道行台尚书，监制王琳。

   甲子日（二十九日），陈朝南谯太守徐槾攻克石梁城。五月己巳日（初四），瓦梁城守城齐军投降陈军。癸酉日（初八），阳平郡城守城齐军举城投降。甲戌日（初九），徐槾攻克庐江城。历阳城守城齐军被围攻窘迫时候，乞求投降，黄发奭放缓进攻，齐军又顽抗据守。黄发奭大怒，亲率将士猛攻。丙子日（十一日），攻克历阳城，入城后杀尽对方士卒。然后向合肥进军，合肥守城齐军望见陈军旗帜，就派人请求投降。黄发奭约束手下士卒，严禁杀掠，亲自安抚慰劳降卒，与他们签订约盟，放纵他们北还。

   己卯日（十四日），齐北高唐郡守军投降。辛巳日（十六日），陈宣帝下诏命令南豫州刺史黄发奭将州治北迁到历阳。乙酉日（二十日），齐昌外城被攻克。丙戌日（二十一日），庐陵内使任忠进军东关，攻克东关东，西二城，继之挥兵攻克蕲城，戊子日，又攻克谯郡城。齐国秦州守军投降。癸巳日（二十八日），齐瓜步，胡墅二城守军投降。陈宣帝因秦郡是北伐统帅吴明彻的故乡，特地下诏备齐太牢，命吴明彻回到故里祭拜祖坟，陪伴同行的文武羽仪阵仗隆盛，吴明彻光宗耀祖，衣锦归乡，乡亲们都为之感到极其荣耀。（待续）