周主領大軍撤退後，齊軍便包圍了平陽城（晉州城），晝夜攻打。城中情形危急，城上敵樓，短垣都被攻毀，剩下的城牆僅存數尺高。守衛城池的周軍有時在城頭與齊軍短兵相接，有時騎兵出入城池與齊軍搏殺，沒有援軍前來，全城陷入一片恐慌。但守將梁士彥慷慨自若，對將士們說：“若死在今日，我一定會死在你們前面。”將士們受到他的激勵和感召，個個奮勇當先，以一當百，拼死搏殺，喊殺聲震天動地，齊軍被周軍巨大聲勢震懾，稍稍退卻，梁士彥乘機命令妻妾，軍民，婦女晝夜搶修城垣，三日之內，全部修復。此時，周主宇文邕適時派遣齊王宇文憲率兵六萬進駐涑川，遙為平陽城聲援。齊軍挖地道攻城，城垣崩塌十來步寬，齊軍將士打算乘勢攻入，齊主高緯卻敕令暫緩進攻，他要召馮淑妃前來觀看欣賞。馮淑妃妝點，塗脂抹粉慢條斯理，等她好不容易姍姍來遲抵達城下時候，守城周軍早已用木柵將城垣坍塌部分堵塞堅固，齊軍於是失去了攻下城池的大好時機。當地舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，馮淑妃想去觀看。齊主擔心城內弓弩射過橋來傷及馮淑妃，命令抽出攻城木具用以搭造遠橋。齊主和馮淑妃登上遠橋去看聖人跡時候，橋忽然壞掉了，折騰到夜裡，齊主和馮淑妃才返回。

   癸巳日（十八日），周主宇文邕回到長安。甲午日（十九日），又下詔，因齊軍圍攻晉州城，周主又親率諸軍進擊齊軍。丙申日（二十一日），釋放齊軍降卒回齊。丁酉日（二十二日），周主率大軍自長安出發。壬寅日（二十七日），渡過黃河，與諸路軍會合。十二月，丁未日（初三），周主大軍抵達高顯，派遣齊王宇文憲率領所部先向平陽進發。戊申日（初四），周主大軍抵達平陽。庚戌日（初六），周各路軍總集平陽，共八萬人，逐漸向前推進，在城邊布陣，東西橫亙二十餘里長。

   起初齊人恐怕周師會突然趕來，所以在城南挖掘了一道壕溝，從喬山連接到汾水，此時，見周軍來犯，齊主派出大軍，在壕溝北面布陣。周主命令齊王宇文憲馳馬前往觀察敵軍陣勢。宇文憲回來報告說：“容易對付，等打敗他們後再來進餐。”周主龍顏大悅，說：“倘真如你所說，吾無憂矣！”周主跨上平日常騎的馬，率領親信數人巡視軍陣，所到之處都能叫出主帥姓名，並加以親切慰勉。將士們見聖上知道自己大為興奮，人人都想建功立業奮勇爭先。將要決戰前，有司請周主更換快馬，周主說：“朕獨騎快馬，要跑到哪裡去呢！”周主想率軍進逼齊師，礙於壕溝阻隔而停止不前，從早晨到傍晚，兩軍對峙，相持不決。

   齊主高緯對右丞相高阿那肱說：“是戰好呢？還是不戰好？”高阿那肱說：“我方兵員雖多，但善於作戰的士卒不過十萬，其中生病，受傷，以及繞城採薪的又占去三分之一。從前攻打玉璧時候，敵方援軍一到，神武皇帝就立即撤軍而去。今日之將士，豈能勝過神武皇帝時候！不如不出戰，退守高梁橋。”武衛將軍安吐根卻說：“一撮鳥賊，讓我上馬去刺取他們來，扔到汾水中去！”齊主主意尚未打定，一幫閹宦們都說：“他們有天子，我們也有天子。他們尚能自遠而來，我們憑什麼只能守着壕溝，示人以弱呢！”齊主高緯說：“此言是也。”於是命人填溝南進。周主見狀大喜，揮動調令諸軍上前迎戰。

   雙方才一交戰，齊主高緯和馮淑妃並馬而立觀戰。齊軍東邊陣伍向後稍稍退卻，馮淑妃恐懼地說：“我軍敗啦!”錄尚書事城陽王穆提婆說：“大家快走，大家快走！”齊主就跟馮淑妃想要退奔高梁橋而去。開府儀同三司奚長樂勸諫齊主說：“部隊半進半退乃是作戰常態。現在我方兵陣完整，未有虧損，陛下在此時刻丟下大軍想要跑到哪裡去呢！陛下馬足一動，就會致使軍心大亂，一發不可收拾。希望陛下快速回到原地以穩定軍心！”武衛將軍張常山從後面趕到，也勸諫齊主說：“東面退卻部隊片刻已經恢復原陣，部隊完好無缺。圍攻平陽城（晉州城）部隊也沒有鬆動，陛下應該回到軍前。倘若不信臣所說，乞請陛下率領閹宦們前往觀看。”齊主聽了打算聽從，穆提婆卻牽動齊主手肘說：“此話難以置信。”齊主高緯於是率同馮淑妃向北策馬狂奔而逃。齊軍軍心大亂，立刻兵敗如山倒，被殺士卒一萬餘名，丟棄的軍資器械，沿途數百裡間，堆積如山。只有安德王高延宗能夠全軍而還。

   辛亥日（初七），周主進入平陽城，守將梁士彥見到周主，捋着周主鬍鬚哭泣說：“臣差一點就見不到陛下了！”周主也感動的流下了眼淚。（待續）