周主领大军撤退后，齐军便包围了平阳城（晋州城），昼夜攻打。城中情形危急，城上敌楼，短垣都被攻毁，剩下的城墙仅存数尺高。守卫城池的周军有时在城头与齐军短兵相接，有时骑兵出入城池与齐军搏杀，没有援军前来，全城陷入一片恐慌。但守将梁士彦慷慨自若，对将士们说：“若死在今日，我一定会死在你们前面。”将士们受到他的激励和感召，个个奋勇当先，以一当百，拼死搏杀，喊杀声震天动地，齐军被周军巨大声势震慑，稍稍退却，梁士彦乘机命令妻妾，军民，妇女昼夜抢修城垣，三日之内，全部修复。此时，周主宇文邕适时派遣齐王宇文宪率兵六万进驻涑川，遥为平阳城声援。齐军挖地道攻城，城垣崩塌十来步宽，齐军将士打算乘势攻入，齐主高纬却敕令暂缓进攻，他要召冯淑妃前来观看欣赏。冯淑妃妆点，涂脂抹粉慢条斯理，等她好不容易姗姗来迟抵达城下时候，守城周军早已用木栅将城垣坍塌部分堵塞坚固，齐军于是失去了攻下城池的大好时机。当地旧俗相传，晋州城西石上有圣人迹，冯淑妃想去观看。齐主担心城内弓弩射过桥来伤及冯淑妃，命令抽出攻城木具用以搭造远桥。齐主和冯淑妃登上远桥去看圣人迹时候，桥忽然坏掉了，折腾到夜里，齐主和冯淑妃才返回。

   癸巳日（十八日），周主宇文邕回到长安。甲午日（十九日），又下诏，因齐军围攻晋州城，周主又亲率诸军进击齐军。丙申日（二十一日），释放齐军降卒回齐。丁酉日（二十二日），周主率大军自长安出发。壬寅日（二十七日），渡过黄河，与诸路军会合。十二月，丁未日（初三），周主大军抵达高显，派遣齐王宇文宪率领所部先向平阳进发。戊申日（初四），周主大军抵达平阳。庚戌日（初六），周各路军总集平阳，共八万人，逐渐向前推进，在城边布阵，东西横亘二十余里长。

   起初齐人恐怕周师会突然赶来，所以在城南挖掘了一道壕沟，从乔山连接到汾水，此时，见周军来犯，齐主派出大军，在壕沟北面布阵。周主命令齐王宇文宪驰马前往观察敌军阵势。宇文宪回来报告说：“容易对付，等打败他们后再来进餐。”周主龙颜大悦，说：“倘真如你所说，吾无忧矣！”周主跨上平日常骑的马，率领亲信数人巡视军阵，所到之处都能叫出主帅姓名，并加以亲切慰勉。将士们见圣上知道自己大为兴奋，人人都想建功立业奋勇争先。将要决战前，有司请周主更换快马，周主说：“朕独骑快马，要跑到哪里去呢！”周主想率军进逼齐师，碍于壕沟阻隔而停止不前，从早晨到傍晚，两军对峙，相持不决。

   齐主高纬对右丞相高阿那肱说：“是战好呢？还是不战好？”高阿那肱说：“我方兵员虽多，但善于作战的士卒不过十万，其中生病，受伤，以及绕城采薪的又占去三分之一。从前攻打玉璧时候，敌方援军一到，神武皇帝就立即撤军而去。今日之将士，岂能胜过神武皇帝时候！不如不出战，退守高梁桥。”武卫将军安吐根却说：“一撮鸟贼，让我上马去刺取他们来，扔到汾水中去！”齐主主意尚未打定，一帮阉宦们都说：“他们有天子，我们也有天子。他们尚能自远而来，我们凭什么只能守着壕沟，示人以弱呢！”齐主高纬说：“此言是也。”于是命人填沟南进。周主见状大喜，挥动调令诸军上前迎战。

   双方才一交战，齐主高纬和冯淑妃並马而立观战。齐军东边阵伍向后稍稍退却，冯淑妃恐惧地说：“我军败啦!”录尚书事城阳王穆提婆说：“大家快走，大家快走！”齐主就跟冯淑妃想要退奔高梁桥而去。开府仪同三司奚长乐劝谏齐主说：“部队半进半退乃是作战常态。现在我方兵阵完整，未有亏损，陛下在此时刻丢下大军想要跑到哪里去呢！陛下马足一动，就会致使军心大乱，一发不可收拾。希望陛下快速回到原地以稳定军心！”武卫将军张常山从后面赶到，也劝谏齐主说：“东面退却部队片刻已经恢复原阵，部队完好无缺。围攻平阳城（晋州城）部队也没有松动，陛下应该回到军前。倘若不信臣所说，乞请陛下率领阉宦们前往观看。”齐主听了打算听从，穆提婆却牵动齐主手肘说：“此话难以置信。”齐主高纬于是率同冯淑妃向北策马狂奔而逃。齐军军心大乱，立刻兵败如山倒，被杀士卒一万余名，丢弃的军资器械，沿途数百里间，堆积如山。只有安德王高延宗能够全军而还。

   辛亥日（初七），周主进入平阳城，守将梁士彦见到周主，捋着周主胡须哭泣说：“臣差一点就见不到陛下了！”周主也感动的流下了眼泪。（待续）