魏國群臣最初聽到宋軍北上，向魏主報告，請求派兵去搶救沿黃河邊的穀物綿帛。魏主說：“馬匹現在還未膘肥，天時尚熱，急速出兵必無功。若宋兵前來阻擋不住，就暫且退還陰山避其鋒芒。我國人本就是穿羊皮褲的，哪裡需用綿帛！等拖到十月，我們就無憂慮了。”

  九月，魏主率兵向南救援滑台，命令太子拓跋晃屯兵漠南以防備柔然，吳王余守平城。魏發動州郡兵五萬人分配給各軍。

  王玄謨兵士氣勢旺盛，武器精良，但王玄謨貪婪且剛愎好殺。初圍滑台時，城裡有很多茅屋，眾將請求用火箭燒毀茅屋，王玄謨說：“那，是我的財產，為何要急着燒掉！”城裡人把茅屋拆除，挖地穴居住。當時黃河，洛水一帶民眾，爭相獻出穀物糧食，帶兵來投奔王玄謨的每天都有千人之多，王玄謨不讓領兵來投的頭領繼續帶領他們的兵士，卻把那些來投的兵士分配給自己親近的軍官；並且要他們家人交付布匹，責求大梨八百個，由此使得北方民眾大為失望，失去民心。王玄謨圍攻滑台數月無法攻克，聽說魏國援兵將要來到，眾將領請求用車結為軍營，王玄謨不聽。

  十月癸亥日，魏主到達枋頭，派關內侯陸真於夜間帶領數人突破宋軍包圍圈，潛入滑台城中撫慰守城魏兵，並且登城察看王玄謨軍營情況後，又曲折出城回魏營將情況報告魏主。次日，魏主率兵渡河，大軍號稱百萬，戰鼓之聲，震動天地。王玄謨害怕，退兵逃跑。魏兵追擊他，宋軍死亡一萬多人，兵士四散奔逃，遺棄的軍資器械堆積如山。

  之前，王玄謨派鍾離太守垣護之率領百艘大船為前鋒，據守石濟，石濟位於滑台西南一百二十里處。垣護之聽聞魏大軍將到，發急信給王玄謨勸他趕緊攻克滑台，說：“從前武皇帝進攻廣固，戰死者甚眾。況且今日之情勢比當年更迫切，豈能夠計較士卒的傷亡和疲憊呢！希望趕緊屠城。”王玄謨不聽從。等到王玄謨敗退，倉促間來不及通報垣護之。魏軍用從王玄謨處奪得的戰艦用鐵索鏈接成三重，截斷河流以斷絕垣護之的歸路。河水湍急，垣護之從中流順水而下，每遇鐵索就用長柄斧斬斷，魏軍無法阻止；最終，垣護之只損失了一艘船，其餘的都安全返航。

  蕭斌派遣沈慶之率領五千兵士救援王玄謨，沈慶之說：“玄謨士兵疲憊，敵寇已經逼近，要有數萬人才能夠前往，小部隊輕率馳援，沒有益處。”蕭斌堅決要派他去。正好此時王玄謨逃回，蕭斌要斬殺王玄謨，沈慶之堅決勸阻說：“佛狸（魏主小字）威震天下，手握百萬大軍，豈是玄謨所能抵擋的！且殺戰將以削弱自己，並非良策啊。”蕭斌才作罷。

  蕭斌想要固守碻磝，沈慶之說：“現在青，冀州兵力虛弱，坐守孤城，若敵大軍從東邊過來，清水之東就非我國所有了。碻磝孤絕，又會像朱脩之守滑台一樣了。”正好此時朝廷詔使來到，皇帝不同意蕭斌退兵。蕭斌又重新召集諸將商議，並說應當留守，沈慶之說：“朝廷之外征戰之事，將軍得以專斷。君命從遠方而來，不知現實情狀。您帳下有一范增而不能用，還空談什麼計策呢！”蕭斌和在座的諸將都笑着說：“沈公有更多學問啊！”沈慶之厲聲說：“眾人雖知古今，但不如下官耳聞的多。”蕭斌於是派王玄謨戍守碻磝，申坦，垣護之據守清水河口。自己率領諸軍回到歷城。

  宋軍老將龐法起等諸軍進入盧氏，斬殺縣令李封，任命趙難為盧氏令，讓他率領眾人為嚮導。柳元景從百丈崖隨從諸軍到盧氏。龐法起等進攻弘農，辛未日（十五日），攻占弘農，擒獲魏國弘農太守李初古拔。薛安都留守弘農；丙戌日（三十日），龐法起向潼關前進。

  十一月辛卯日（初五），魏主拓跋燾到鄒山，南宋魯郡太守崔邪利被魏軍擒獲。魏主看到秦始皇的石刻，派人將之推倒，以太牢祭祀孔子。

  皇帝劉義隆下詔任命柳元景為弘農太守。柳元景派薛安都，尹顯祖先率兵隨龐法起等入陝，柳元景在後面督導糧草。陝城險固，宋軍攻城不克。魏國洛州刺史張是連提率兵二萬人翻越崤山救援陝城，薛安都與張是連提在城南交戰。魏軍縱馬突襲，宋軍抵擋不住，薛安都見狀大怒，脫去頭盔鎧甲，只穿着紅衣背心，馬也解除馬甲，怒目圓睜，手舞長矛，單騎突入魏軍陣營，所向無敵，魏軍向他射箭不能命中。如此反覆四次，殺傷魏兵無數。到黃昏，宋軍別將魯元保率兵從函谷關來到，魏軍退兵。柳元景派軍副柳元怙率步騎兵二千人救援薛安都等軍，晚上到達，魏軍不知道。次日，薛安都等在城西南布陣。奮武將軍曾方平對薛安都說：“今勁敵在前，堅城在後，是吾等冒死一戰之時。卿如不進，我當斬卿；我若不進，卿當斬我也！”薛安都說：“善，卿言是也！”於是二人合力而戰。柳元怙率兵從南門吶喊呼嘯而出，旌旗盛大，魏軍驚駭。薛安都挺身奮擊，鮮血凝固在手臂上，長矛折斷，換了繼續深入攻擊，諸軍在他帶動之下，奮勇當先。從早戰到晚，魏軍大敗，張是連提和官兵三千多人被斬殺，其餘落入河溝而死的還有很多，活着投降的有二千多人。第二天，柳元景到達，責備投降的兵士說：“汝輩本是中國民眾，今為虜盡力，力屈方降，何也？”兵士都說：“胡虜驅民作戰，後出者滅族，以騎兵督戰驅趕殘踏，遲疑不前者未戰先死，這是將軍親眼所見的啊。”諸將想要把俘虜全部處死，柳元景說：“如今王師北上，應當使仁義當先開路。”於是把俘虜全數釋放遣送回去，大家都稱萬歲而去。甲午日（初八），宋軍攻克陝城。（待續）