南宋老將龐法起等進攻潼關，魏潼關守將婁須棄城逃走，龐法起占據潼關。關中豪傑紛紛起而響應，在四山的羌，胡族也都來輸誠。

  皇上劉義隆認為王玄謨敗退，魏兵深入，柳元景等不宜獨自進軍，把他們都召還回來。柳元景派薛安都斷後，自己率兵返還襄陽。皇帝下詔任命柳元景為襄陽太守。

  魏國永昌王拓跋仁領兵進攻懸瓠，項城，都攻克了。皇帝劉義隆害怕魏兵到壽陽，召劉康祖回來。癸卯日（十七日），拓跋仁率八萬騎兵追趕劉康祖到達尉武。劉康祖有兵眾八千人，軍副胡盛之建議走山險小路退回壽陽，劉康祖發怒說：“臨河求敵，終無所見；所幸今彼自送上門，奈何反要避之！”於是結成車營而進，下令軍中說：“戰時觀望遲疑者斬首，止步不進者斬足！”魏軍四面圍攻，宋軍殊死作戰，從早上血戰到下午，宋軍殺死魏兵一萬多人，流血淹沒腳踝，劉康祖身上負傷十多處，鬥志愈發高昂。魏兵分成三部分，輪番休息與上陣作戰。此時正好黃昏颳大風，魏軍用騎兵背草火燒宋軍軍營，劉康祖即刻指揮士兵修補。此時忽然有流箭射穿了劉康祖的脖子，劉康祖墜馬而死，宋軍失去主帥，喪失作戰能力，於是很快崩潰，被魏軍全部殺盡。

  魏國永昌王拓跋仁繼續進逼壽陽，南宋南平王劉鑠堅守城池。

  魏軍進抵蕭城，距離彭城十多里，彭城兵多，但糧食少。太尉江夏王劉義恭想要放棄彭城南歸。安北中兵參軍沈慶之認為歷城兵少糧多，主張設置車陣，以精兵為外圍，護送二王和妃女奔赴歷城；分兵配置給護軍蕭思話，讓蕭思話留守彭城。太尉長史何勖主張全軍撤走郁州，從海路返回京師。劉義恭撤出彭城的心意已定，但對上述兩種方案採用哪一種，猶疑不決。此時，安北長史沛郡太守張暢說：“若歷城，郁州有可至之理，下官怎敢不贊成！但如今城中乏糧，百姓皆有離意，只是門關嚴禁，無法離開而已。一旦大軍移動，則秩序混亂百姓各自四散，所要去的地方，如何能夠到達呢！如今軍糧雖少，朝夕尚不至於窘困，豈能捨棄萬安之法而走向危亡之道路呢！若公非要採用撤離計劃，則下官請以頸血污濺公之馬蹄（死諫）！”武陵王劉駿對叔父劉義恭說：“叔父既為總指揮，去留決定非我等所敢干預。道民（劉駿小字）忝為城主，棄城而走，實無顏面面對朝廷，道民必要與此城共存亡，張長史所說實為肺腑之言！”於是，劉義恭才沒有撤離。

  魏主率軍圍攻彭城多日，未能攻克。十二月，丙辰朔日（初一），率兵南下，派中書郎魯秀出廣陵，高涼王拓跋那出山陽，永昌王拓跋仁出橫江，所過之處無不摧毀，城邑都望風崩潰。戊午日（初三），建康戒嚴。己未日（初四），魏軍抵達淮河。

  皇上劉義隆派輔國將軍臧質率一萬兵士援救彭城，到了盱眙，魏主已經渡過淮水。臧質派冗從僕射胡崇之，積弩將軍臧澄之紮營於東山，建威將軍毛熙祚占據前浦，臧質自己紮營在盱眙城南。乙丑日（初十），魏主四子燕王拓拔譚進攻胡崇之，臧澄之，毛熙祚，三營都被燕王殲滅，臧質眼睜睜看着，按兵不敢救援。當晚臧質軍也被擊潰，臧質拋棄了輜重器械，僅帶領七百殘兵奔赴盱眙城。

  當初，盱眙太守沈璞上任時，王玄謨還在滑台，江淮那時沒有敵情。沈璞以為盱眙位處險要之地，宜當有備無患，於是修築城垣，積蓄財谷，儲備箭石，為有朝一日守城之備。沈璞的僚屬都非議他，朝廷也認為他過分。等到魏軍大舉南下，各地守官紛紛棄城逃跑。有人勸沈璞最好也跑回建康去，沈璞說：“敵寇若認為盱眙城小而不顧，我又有何畏懼！若大兵前來圍攻盱眙，則此正為我報國之時，諸君封侯之日，奈何要離去！諸君曾經見過數十萬大軍圍攻小城而不敗的嗎？昆陽，合肥，就是前事之明證！”眾心於是稍微得以安定。沈璞收集到二千精兵，說：“足夠了。”到了臧質帶領七百殘兵來投奔時，眾人對沈璞說：“敵寇若不攻城，則用不着更多士卒；若攻城，則城中也只能容納原有的士卒而已，地狹人多，鮮不為患。且敵眾我寡，人所共知。若依賴臧質的兵卒擊退敵寇保全城池，則全部功勞就不在於我；若逃避罪責返歸京都，則會相互爭奪舟船，互相殘踏，接納他們足以成為禍患，不如關閉城門將他們拒之門外。”沈璞說：“敵寇必不能登城，我敢為諸君擔保。乘舟南歸之計，久已放棄。敵寇之殘害，古今未有，被荼毒之痛苦，眾所共見，其中的幸運者，不過是被驅逐到北國去作奴婢而已。臧質所率雖是烏合之眾，難道不害怕這樣嗎！所謂‘同舟共濟，胡，越一心’。現在我們兵多則敵寇退去就快，兵少退去就慢。我怎能為了取得全功而留住敵寇呢！”於是打開城門結納臧質。臧質看到城中軍資糧食儲備充實，大喜，所率眾軍士高呼萬歲，於是與沈璞同心協力共守盱眙。（待續）