齊國的政權也發生了轉變， 和晉國的一分三不同， 齊國還是齊國， 但是做王的世家發生了轉變， 由開始的姜姓家族變成田氏家族。

齊國的田姓政權開始於陳完， 他本來是陳國的一個貴族子弟，和當時的陳國太子交好， 但是太子因故被殺， 陳完害怕也被連累，就逃往了齊國， 陳完能力出眾， 齊王也安排一個職務給他， 後來一個齊國的貴族看出這個年輕人將來很有前途， 就將自己的女兒嫁給了他， 這樣陳完就在齊國安家立業， 也改姓為‘田“， 他死後被稱為“敬仲”。

姜姓齊國和田姓齊國的交接年代大概在公元前400年左右， 和晉國一分三的年代差不多。 

田家在齊國的發展是走丞相的路線， 先坐上相位， 然後控制國君， 獲得土地， 到最後田姓的土地比齊王還多， 以至靠實力被周王朝封為諸侯， 最後取代姜姓世家，成為齊國的王世家族。

田氏祖先的發展策略是利用國家的利益來賄賂， 田氏子弟在做大夫時，給民間放貸是用大斗出， 而民眾還債的時候，用小斗收回， 損害了國家利益， 但是老百姓們都很歡喜， 齊王也未加制止， 以至於田氏做大， 後來田姓趕走相國， 自己為相， 後來也世世代代為相。 漸漸取得了齊國的控制權， 有不聽話的齊君， 他們就會除掉，另立新王。 田常在位的時候， 對齊王說：”德施人之所欲，君其行之；刑罚人之所恶，臣请行之“， 就是說， 您來做好人， 其他刑法他人的惡人，讓我來做。 結果他做了五年，利用職權剷除異己，大家都怕他拍得要死， 他就完全控制了齊國。 看來做君王， 單單做好人還是不行的， 要恩威並重才行。 

後來田氏家族被封侯， 而齊王的地位愈來愈低， 也更加無能， 到了齊康公的時候， 被田氏安排到一個海邊城市養老， 曬曬太陽，無所事事，康公死後， 沒有後嗣， 齊國完全成了田氏到天下。 田姓齊威王登基，四周諸侯趁著齊國的變故， 攻打齊國， 趙國、魏國、韓國， 魯國，還有衛國都來湊熱鬧， 九年之中， 周邊國家都來欺負齊國。當時齊威王把國政都分給眾大臣， 國家日漸衰落， 於是齊威王找來即墨大夫， 對他政績大加讚揚， 並大大獎賞他， 同時也叫來阿大夫， 斥資他說： 你治理的地方一塌糊塗， 百姓怨聲載道，你的地方被外軍侵佔，你也不報告。 就把他和他身邊的人都給用鍋煮了。 於是起兵攻打欺負自己的國家，並且得勝， 齊國上下都感到震驚，不敢再混日子， 齊國得到了空前的復興， 以後的二十幾年，其他諸侯國不敢對齊用兵。

當時齊國有三個狠人， 鄒忌，田忌，和孫臏， 鄒忌為相， 田忌為將，田忌賽馬的故事大家都知道，孫臏是軍事家，他和龐涓的故事，大家也都聽過， 後來他幫助田忌大敗魏軍於馬陵，殺了龐涓報仇，期間的“圍魏救趙”，“減兵增灶” 都是他的計策。 

對於鄒忌，有一種莫名其妙的熟悉感， 後來想到是“邹忌讽齐王纳谏”這個故事， 好像是在中學的課本了，鄒忌用發生在自己身邊的一個小故事，勸說齊王廣開言路，接受不同的意見。對於齊國的強盛起到了非常大的作用。有一次魏王和齊威王一起打獵，魏王向齊王炫富：像我這樣的小國，我也有十顆可以照亮前後十二輛特斯拉車子的珠子， 你齊國大國，有什麼寶物嗎？齊王說，沒有，但是我有大臣“朌子”，為我鎮守高唐，趙國就不敢到黃河捕魚， 我有大臣“黔夫”，我派他鎮守徐州，燕國就要求告他們的祖先保守他們的領土平安，我派大臣“种首“負責國內的公安工作， 齊國就路不拾遺，夜不閉戶。這些珠子如同馬斯克的星鏈衛星，幫助我照亮全國，“将以照千里，岂特十二乘哉！”， 豈止照亮12輛破特斯拉呢！可見鄒忌的功勞之大，他幫助齊王收攬了很多能人。

但是鄒忌也有短板， 就是沒事就陷害田忌，幾次使壞安排田忌帶兵攻打他國，田忌靠著孫臏的幫助都能化險為夷，得勝而歸，令鄒忌更加惱恨，後來靠散佈謠言，使田忌遠走他鄉避禍。鄒忌後來也失寵，回到到大學任教，了卻餘生。

齊國有兩個齊桓公， 都是厲害角色，姜氏的齊桓公，就是公子小白，後來稱霸群雄，第二個齊桓公是田氏的齊桓公，也是非常厲害，當時周圍的國家一起攻擊齊國，齊桓公奮力抗爭，終於打敗各國的進犯，他喜愛文化教育，創建“稷下学宫”，相當於今天的北京大學， 為國家培養人才，鄒忌後來也是在這裡教書，安度晚年，並且桃李滿天下。