港交所今年 7 月 21 日新修订的《上市规则》，自 8 月 1 日起生效。其中最为引人关注的是关于披露中国风险的条文。原本的《上市规则》要求，发行人必须提供中国相关法律法规、政治结构和经济环境、外滙管制和滙率风险，以及其他在中国开展业务的特定风险摘要。修订后的上市规则，上述内容不再作为上市披露的要求，而在规则修订摘要中，并没有把取消中国风险披露列作重大变化。港交所对于相关改动的解释是因应中国已实施的，有关中资公司在境外上市的监管新规。

引发这次修改的源头始自今年 2 月 17 日，中国证监会当天发布了《境外上市备案管理制度规则》，明确表明境外发行上市的境内企业不可泄露国家秘密，切实履行维护国家安全义务，不可损害国家利益，禁止在上市文件中发表任何“歪曲或贬低中国法律政策、商业环境和司法状况”。

虽然《境外上市备案管理制度规则》按照规定，将于 3 月 31 日实施，但是香港媒体“巴士的报”于 2 月 20 日就发布文章《中证监发布境外上市制度 券商股报升》为之喝彩。文章称“市场视为境外IPO松绑，中资券商股报升。”文章中提供了包括中信建投、中金公司、华泰证券等七家券商当天的股价为证。

港交所随后在 2 月 24 日发表咨询文件，建议根据中国监管新规修订《上市规则》，包括建议删除《上市规则》规定、有关中国与香港法律体系及监管结构不同的警告声明；有关中国法律及法规、政治及经济环境、外汇风险及管制等风险因素的讨论；中国与香港公司法的重大差异的概述，咨询期为期一个月。

据港交所表示，咨询期间共收到 41 份非重复回应意见。就删除中国风险因素的修订，68% 回应人士支持建议，29% 反对。

以台湾为基地的《光传媒》发表文章指出：翻查意见书，只有两间投资管理公司提交意见，其中一间不愿具名，指新修订无助于市场健全，反而适得其反（This is not going to help market integrity but the opposite）。

而全球最大资产管理公司贝莱德（BlackRock）亦表明反对，指中国、香港的法律和法规之间的实质差异是投资者需要注意的重要风险因素（Material differences between the laws and regulations in the PRC and Hong Kong are an important risk factor that investors need to be aware of）。

对于《境外上市备案管理制度规则》明确规定“境外发行上市的境内企业不可泄露国家秘密，切实履行维护国家安全义务，不可损害国家利益”等文字的含义，基本不致产生歧义，值得注意的是“歪曲或贬低中国法律政策、商业环境和司法状况”的表述。

正如贝莱德所言，中国、香港的法律和法规之间，至今确实存在实质差异。因此在新规实行之前，在港交所递交的上市申请文件必须详细罗列“风险因素”。例如富途控股原定于 2022 年 12 月 30 日以介绍形式，采取同权不同权架构在香港上市，其招股章程中就列明了各式各样与中国相关的风险，包括公司“未持有在中国内地提供证券经纪业务的任何牌照或许可"、"面临相关监管机构的持续问询及调查";”还有“中国有关网络安全和隐私以及数据隐私的众多法律法规不断演变，该等法规的解释及适用以及相关监管机构将如何执行均存在不确定性”，又承认在经营证券相关业务而言，“当前和任何未来的中国法律法规将如何解释或实施，仍存在若干不确定性”。

这样的陈述，对于投资者了解投资风险至关重要，但是按照《境外上市备案管理制度规则》做审核，富途控股招股书中的“风险因素”很可能被视为“歪曲或贬低中国法律政策”。作为申请上市的公司及其保荐券商，被豁免“风险披露”当然省事得多，但是作为投资者来说，未必愿意忽视实质存在的不可控风险，冒险入局。

港交所新修订的《上市规则》是否能够吸引更多上市公司和投资者，有待观察，至于打算赴美上市的公司，是不是也能够豁免披露“中国风险因素”，大概是不用问的，毕竟美国股票市场有自己的一套上市规则，域外机构投资者也不会买上市“盲盒”。