港交所今年 7 月 21 日新修訂的《上市規則》，自 8 月 1 日起生效。其中最為引人關注的是關於披露中國風險的條文。原本的《上市規則》要求，發行人必須提供中國相關法律法規、政治結構和經濟環境、外滙管制和滙率風險，以及其他在中國開展業務的特定風險摘要。修訂後的上市規則，上述內容不再作為上市披露的要求，而在規則修訂摘要中，並沒有把取消中國風險披露列作重大變化。港交所對於相關改動的解釋是因應中國已實施的，有關中資公司在境外上市的監管新規。

引發這次修改的源頭始自今年 2 月 17 日，中國證監會當天發布了《境外上市備案管理制度規則》，明確表明境外發行上市的境內企業不可泄露國家秘密，切實履行維護國家安全義務，不可損害國家利益，禁止在上市文件中發表任何“歪曲或貶低中國法律政策、商業環境和司法狀況”。

雖然《境外上市備案管理制度規則》按照規定，將於 3 月 31 日實施，但是香港媒體“巴士的報”於 2 月 20 日就發布文章《中證監發布境外上市制度 券商股報升》為之喝彩。文章稱“市場視為境外IPO鬆綁，中資券商股報升。”文章中提供了包括中信建投、中金公司、華泰證券等七家券商當天的股價為證。

港交所隨後在 2 月 24 日發表諮詢文件，建議根據中國監管新規修訂《上市規則》，包括建議刪除《上市規則》規定、有關中國與香港法律體系及監管結構不同的警告聲明；有關中國法律及法規、政治及經濟環境、外匯風險及管制等風險因素的討論；中國與香港公司法的重大差異的概述，諮詢期為期一個月。

據港交所表示，諮詢期間共收到 41 份非重複回應意見。就刪除中國風險因素的修訂，68% 回應人士支持建議，29% 反對。

以台灣為基地的《光傳媒》發表文章指出：翻查意見書，只有兩間投資管理公司提交意見，其中一間不願具名，指新修訂無助於市場健全，反而適得其反（This is not going to help market integrity but the opposite）。

而全球最大資產管理公司貝萊德（BlackRock）亦表明反對，指中國、香港的法律和法規之間的實質差異是投資者需要注意的重要風險因素（Material differences between the laws and regulations in the PRC and Hong Kong are an important risk factor that investors need to be aware of）。

對於《境外上市備案管理制度規則》明確規定“境外發行上市的境內企業不可泄露國家秘密，切實履行維護國家安全義務，不可損害國家利益”等文字的含義，基本不致產生歧義，值得注意的是“歪曲或貶低中國法律政策、商業環境和司法狀況”的表述。

正如貝萊德所言，中國、香港的法律和法規之間，至今確實存在實質差異。因此在新規實行之前，在港交所遞交的上市申請文件必須詳細羅列“風險因素”。例如富途控股原定於 2022 年 12 月 30 日以介紹形式，採取同權不同權架構在香港上市，其招股章程中就列明了各式各樣與中國相關的風險，包括公司“未持有在中國內地提供證券經紀業務的任何牌照或許可"、"面臨相關監管機構的持續問詢及調查";”還有“中國有關網絡安全和隱私以及數據隱私的眾多法律法規不斷演變，該等法規的解釋及適用以及相關監管機構將如何執行均存在不確定性”，又承認在經營證券相關業務而言，“當前和任何未來的中國法律法規將如何解釋或實施，仍存在若干不確定性”。

這樣的陳述，對於投資者了解投資風險至關重要，但是按照《境外上市備案管理制度規則》做審核，富途控股招股書中的“風險因素”很可能被視為“歪曲或貶低中國法律政策”。作為申請上市的公司及其保薦券商，被豁免“風險披露”當然省事得多，但是作為投資者來說，未必願意忽視實質存在的不可控風險，冒險入局。

港交所新修訂的《上市規則》是否能夠吸引更多上市公司和投資者，有待觀察，至於打算赴美上市的公司，是不是也能夠豁免披露“中國風險因素”，大概是不用問的，畢竟美國股票市場有自己的一套上市規則，域外機構投資者也不會買上市“盲盒”。