1937年，日军攻陷南京，对当地军民展开长达六周的大屠杀，愈30万同胞被杀害。
时任国民党上将、解放后担任湖南省副省长、中共中南军政委员会委员、国防委员会委员、全国人大和政协常务委员会委员的唐生智和时任国军军令部第一厅中将厅
长、1930年入共产党的地下党员刘斐力主死守南京，并命令第36师封锁从南京城退往下关码头的唯一通道挹江门。但保卫战刚开始，这两位守城将领没有组织 像样的抵抗，就率先逃跑，来不及撤退的数十万中国军民遭到了整个抗日战争中最惨无人道的屠杀。
“南京大屠杀”前夕的军事形势和国民政府的对策
1937年7月7日，日军制造震惊中外的卢沟桥事变，抗日战争全面爆发。日军在发动战争以来，遇到了中国国军的强烈的抵抗，尤其是8月13日开始的上海的淞沪会
战，中国国军与日军已进行了3个月的惨烈而胶着的战争，彻底断绝了日军妄想三个月消灭中国的企图。然而战事在日本第10军从杭州湾登陆之后急转直下，侧后 被袭的中国守军被迫全线撤退。
11月17日、18日国民党三次开会讨论南京防御的问题。会议上多数将领认为部队亟需休整，而南京在军事上无法防御，建议仅仅作象征性的抵抗，而原湘系军阀、时任国民党上将唐生智及时任国军军令部第一厅中将厅长的刘斐则力主死守南京。
中国最高统帅蒋介石一直以来对日军的态度是坚决抵抗到底，他的主张是虽然一时胜不了当时强大的日军，但随着日军战线的拉长，中国必定是最后的胜利者；同时他
期望保卫首都的作战，可能对德国对中日的外交调停有利，并且还可能等到苏联的军事介入。出于当时内政和外交上的考虑，结合当时国军的实力，蒋介石最终采纳 了唐生智、刘斐等的建议，决定“短期固守”南京1至2个月，任命唐为首都卫戍司令长官，负责南京保卫作战。
根据坚守南京的决策，12月初，中国统帅部共调集了约15万余人的部队保卫南京。唐生智多次公开表示誓与南京城共存亡，对蒋介石则承诺没有命令决不撤退。为
了防止部队私自过江撤退，唐生智采取了背水死战的态度。他下令各部队把控制的船只交给司令部，又将下关至浦口的两艘渡轮撤往武汉，还命令第36师封锁从南 京城退往下关码头的唯一通道挹江门，这一“破釜沉舟”的命令给后来的悲剧性撤退埋下了巨大的隐患。
而日本方面，日本原本企图在上海附近消灭国军主力，从而迫使中国政府屈服。然而，日本上海派遣军在淞沪战场苦战三个月，受到了惨重的损失，日本决策层在是否直接进攻南京的问题上产生了分歧。因为顾虑苏联在北方的军事威胁，日军参谋本部次长多田骏等人主张“不扩大”战事，将作战区域限制在苏州、嘉兴一线（即
“制令线”）以东。而日军战地指挥官却强烈要求进攻南京。11月下旬，日军上海派遣军和第10军全面越过“制令线”，分别沿太湖的南、北两侧开始向常州、 湖州进攻。鉴于前线进展迅速的既成事实，24日东京大本营废除了“制令线”，并在12月1日下达了攻占南京的正式命令。
信誓旦旦死守南京的“国军将领”不战而逃
12月8日，日军全面占领了南京外围一线防御阵地，开始向外廓阵地进攻；11日晚，蒋介石通过顾祝同电告唐生智“如情势不能久持时，可相机撤退”。
12日，日军第6师团一部突入中华门但未能深入，其余城垣阵地还在中国军队手中。负责防守中华门的第88师师长孙元良擅自带部份部队向下关逃跑，虽被第36师
师长宋希濂劝阻返回，但已经造成城内混乱。下午，唐生智仓促召集师以上将领布置撤退。按照撤退部署，除第36师掩护司令部和直属部队从下关渡江以外，其他 部队都要从正面突围，但唐生智担心突围中损失太大，又口头命令第87师、第88师、第74军和教导总队“如不能全部突围，有轮渡时可过江”，这个前后矛盾
的命令使部队的撤退更加混乱。
会议结束后，只有属于粤系的第66军和第83军在军长叶肇和邓龙光带领下向正面突围，在付出巨大代价后成功突破日军包围，第159师代师长罗策群战死。
其他部队长官大多数没有向下完整地传达撤退部署，就各自抛下部队前往江边乘事先控制的船只逃离。这些部队听说长官退往下关，以为江边已经做好了撤退准备，于
是放弃阵地涌向下关一带。负责封锁挹江门的第36师没有接到允许部队撤退的命令，和从城内退往下关的部队发生冲突，很多人被打死或踩死。
12日晚，唐生智、刘斐等与司令部成员乘坐事先保留的小火轮从下关煤炭港逃到江北，此后第74军一部约5000人以及第36师也从煤炭港乘船过江，第88师一
部和第156师在下关乘自己控制的木船过江。逃到下关的中国守军已经失去建制，成为混乱的散兵，其中有些人自己扎筏过江，很多人淹死、或是被赶到的日军射 杀在江中。大部份未能过江或者突围的中国士兵流散在南京街头，不少人放弃武器，换上便装躲入南京安全区。13日晨，日军攻入南京城。
国军毫无章法的大溃败中，这二人的作用
国军南京保卫战的战败，其主要原因除中国军队装备、素质、等综合军事实力不如日军之外，做为战地指挥官的两位守城将领唐生智和刘斐在信誓旦旦地保证死守南京的态势下，几乎不战而败退，应该负主要责任。
更为荒唐的是，南京陷落与遭受屠戮的两个主要责任人，在中共建国后竟然联手合写了《南京保卫战》一书，在80年代出版。从此，这两人掩盖真相写的南京战役竟成为中国人认识抗战史实及南京大屠杀的权威资料。
有史学家分析了《南京保卫战》的几个疑点之后，怀疑唐、刘二人有故意陷国军入日军包围的嫌疑：
第一，开战前唐生智信誓旦旦的要“破釜沉舟”、自堵生路，然而刚开战就突然开会撤退。撤退时，未通知广大官兵一起撤退，只顾军官自逃，并且未给第36师下达命令，令其帮助官兵准备撤退，导致第36师与溃败的军兵自相残杀；种种疑点显示，如此排兵布阵分明是想要让日军吞吃国军的大部份士兵。同时前线日军坚决不执行日本东京最高指示，坚决进军南京，有里通外合的嫌疑。
第二，在淞沪会战中，中国国军溃退主因是，11月5日，日军在杭州湾北岸的金山卫侧翼登陆，致使国军处于日军的包围之下，而国军在1932年就已经汲取过日军侧翼登陆的教训，国军为何没防备日军侧翼登
陆呢？据抗日战争历史研究专家杨天石先生数年前关于淞沪会战的考证文章指出，8月20日，蒋介石得报，金山卫有日本水兵登陆侦察，指令“严防”。
10月18日，军事委员会第一部作战组的情报提出，日军有在杭州湾登陆企图，但估计登陆部队最多一个师，不会对上海战局有什么影响。11月5日，日军第10军
司令官柳川平助以三个半师团的兵力，在舰炮掩护下，于杭州湾北岸的金山卫登陆。当时做出这项“错误”情报评估的正是军事委员会第一部作战组组长，即日后被 证实为刘斐。
