1937年，日軍攻陷南京，對當地軍民展開長達六周的大屠殺，愈30萬同胞被殺害。
時任國民黨上將、解放後擔任湖南省副省長、中共中南軍政委員會委員、國防委員會委員、全國人大和政協常務委員會委員的唐生智和時任國軍軍令部第一廳中將廳
長、1930年入共產黨的地下黨員劉斐力主死守南京，並命令第36師封鎖從南京城退往下關碼頭的唯一通道挹江門。但保衛戰剛開始，這兩位守城將領沒有組織 像樣的抵抗，就率先逃跑，來不及撤退的數十萬中國軍民遭到了整個抗日戰爭中最慘無人道的屠殺。
“南京大屠殺”前夕的軍事形勢和國民政府的對策
1937年7月7日，日軍製造震驚中外的盧溝橋事變，抗日戰爭全面爆發。日軍在發動戰爭以來，遇到了中國國軍的強烈的抵抗，尤其是8月13日開始的上海的淞滬會
戰，中國國軍與日軍已進行了3個月的慘烈而膠着的戰爭，徹底斷絕了日軍妄想三個月消滅中國的企圖。然而戰事在日本第10軍從杭州灣登陸之後急轉直下，側後 被襲的中國守軍被迫全線撤退。
11月17日、18日國民黨三次開會討論南京防禦的問題。會議上多數將領認為部隊亟需休整，而南京在軍事上無法防禦，建議僅僅作象徵性的抵抗，而原湘系軍閥、時任國民黨上將唐生智及時任國軍軍令部第一廳中將廳長的劉斐則力主死守南京。
中國最高統帥蔣介石一直以來對日軍的態度是堅決抵抗到底，他的主張是雖然一時勝不了當時強大的日軍，但隨着日軍戰線的拉長，中國必定是最後的勝利者；同時他
期望保衛首都的作戰，可能對德國對中日的外交調停有利，並且還可能等到蘇聯的軍事介入。出於當時內政和外交上的考慮，結合當時國軍的實力，蔣介石最終採納 了唐生智、劉斐等的建議，決定“短期固守”南京1至2個月，任命唐為首都衛戍司令長官，負責南京保衛作戰。
根據堅守南京的決策，12月初，中國統帥部共調集了約15萬餘人的部隊保衛南京。唐生智多次公開表示誓與南京城共存亡，對蔣介石則承諾沒有命令決不撤退。為
了防止部隊私自過江撤退，唐生智採取了背水死戰的態度。他下令各部隊把控制的船隻交給司令部，又將下關至浦口的兩艘渡輪撤往武漢，還命令第36師封鎖從南 京城退往下關碼頭的唯一通道挹江門，這一“破釜沉舟”的命令給後來的悲劇性撤退埋下了巨大的隱患。
而日本方面，日本原本企圖在上海附近消滅國軍主力，從而迫使中國政府屈服。然而，日本上海派遣軍在淞滬戰場苦戰三個月，受到了慘重的損失，日本決策層在是否直接進攻南京的問題上產生了分歧。因為顧慮蘇聯在北方的軍事威脅，日軍參謀本部次長多田駿等人主張“不擴大”戰事，將作戰區域限制在蘇州、嘉興一線（即
“制令線”）以東。而日軍戰地指揮官卻強烈要求進攻南京。11月下旬，日軍上海派遣軍和第10軍全面越過“制令線”，分別沿太湖的南、北兩側開始向常州、 湖州進攻。鑑於前線進展迅速的既成事實，24日東京大本營廢除了“制令線”，並在12月1日下達了攻占南京的正式命令。
信誓旦旦死守南京的“國軍將領”不戰而逃
12月8日，日軍全面占領了南京外圍一線防禦陣地，開始向外廓陣地進攻；11日晚，蔣介石通過顧祝同電告唐生智“如情勢不能久持時，可相機撤退”。
12日，日軍第6師團一部突入中華門但未能深入，其餘城垣陣地還在中國軍隊手中。負責防守中華門的第88師師長孫元良擅自帶部份部隊向下關逃跑，雖被第36師
師長宋希濂勸阻返回，但已經造成城內混亂。下午，唐生智倉促召集師以上將領布置撤退。按照撤退部署，除第36師掩護司令部和直屬部隊從下關渡江以外，其他 部隊都要從正面突圍，但唐生智擔心突圍中損失太大，又口頭命令第87師、第88師、第74軍和教導總隊“如不能全部突圍，有輪渡時可過江”，這個前後矛盾
的命令使部隊的撤退更加混亂。
會議結束後，只有屬於粵系的第66軍和第83軍在軍長葉肇和鄧龍光帶領下向正面突圍，在付出巨大代價後成功突破日軍包圍，第159師代師長羅策群戰死。
其他部隊長官大多數沒有向下完整地傳達撤退部署，就各自拋下部隊前往江邊乘事先控制的船隻逃離。這些部隊聽說長官退往下關，以為江邊已經做好了撤退準備，於
是放棄陣地湧向下關一帶。負責封鎖挹江門的第36師沒有接到允許部隊撤退的命令，和從城內退往下關的部隊發生衝突，很多人被打死或踩死。
12日晚，唐生智、劉斐等與司令部成員乘坐事先保留的小火輪從下關煤炭港逃到江北，此後第74軍一部約5000人以及第36師也從煤炭港乘船過江，第88師一
部和第156師在下關乘自己控制的木船過江。逃到下關的中國守軍已經失去建制，成為混亂的散兵，其中有些人自己扎筏過江，很多人淹死、或是被趕到的日軍射 殺在江中。大部份未能過江或者突圍的中國士兵流散在南京街頭，不少人放棄武器，換上便裝躲入南京安全區。13日晨，日軍攻入南京城。
國軍毫無章法的大潰敗中，這二人的作用
國軍南京保衛戰的戰敗，其主要原因除中國軍隊裝備、素質、等綜合軍事實力不如日軍之外，做為戰地指揮官的兩位守城將領唐生智和劉斐在信誓旦旦地保證死守南京的態勢下，幾乎不戰而敗退，應該負主要責任。
更為荒唐的是，南京陷落與遭受屠戮的兩個主要責任人，在中共建國後竟然聯手合寫了《南京保衛戰》一書，在80年代出版。從此，這兩人掩蓋真相寫的南京戰役竟成為中國人認識抗戰史實及南京大屠殺的權威資料。
有史學家分析了《南京保衛戰》的幾個疑點之後，懷疑唐、劉二人有故意陷國軍入日軍包圍的嫌疑：
第一，開戰前唐生智信誓旦旦的要“破釜沉舟”、自堵生路，然而剛開戰就突然開會撤退。撤退時，未通知廣大官兵一起撤退，只顧軍官自逃，並且未給第36師下達命令，令其幫助官兵準備撤退，導致第36師與潰敗的軍兵自相殘殺；種種疑點顯示，如此排兵布陣分明是想要讓日軍吞吃國軍的大部份士兵。同時前線日軍堅決不執行日本東京最高指示，堅決進軍南京，有里通外合的嫌疑。
第二，在淞滬會戰中，中國國軍潰退主因是，11月5日，日軍在杭州灣北岸的金山衛側翼登陸，致使國軍處於日軍的包圍之下，而國軍在1932年就已經汲取過日軍側翼登陸的教訓，國軍為何沒防備日軍側翼登
陸呢？據抗日戰爭歷史研究專家楊天石先生數年前關於淞滬會戰的考證文章指出，8月20日，蔣介石得報，金山衛有日本水兵登陸偵察，指令“嚴防”。
10月18日，軍事委員會第一部作戰組的情報提出，日軍有在杭州灣登陸企圖，但估計登陸部隊最多一個師，不會對上海戰局有什麼影響。11月5日，日軍第10軍
司令官柳川平助以三個半師團的兵力，在艦炮掩護下，於杭州灣北岸的金山衛登陸。當時做出這項“錯誤”情報評估的正是軍事委員會第一部作戰組組長，即日後被 證實為劉斐。
