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1970年5月，2万名美国-南越联军进入柬埔寨边界21公里范围内作战。5月15日，美军在丛林中发现一个越共放弃的巨大而复杂的基地，据分析这是北越军队第7部门的供应仓库和越共的一个指挥部，它有182个存储区，存有大量衣服、食物、医药、武器和弹药，有18个营房和训练所，还有一个小农场。此地曾驻2,400人，现已通过丛林向西逃往柬埔寨内地。美-越联军没有取得决定性的战果。6月30日联军撤回了南越。

金边政府面对越共6万虎狼之师对柬埔寨内地的进攻，不得不投入柬军做出效果有限的抵抗。结果是，从1970年5月至8月，二分之一的柬埔寨农村地区被越共部队占据。

9月7日朗诺投入1万名柬军，发动了“真腊1号”战役，目标是打通被越共截断的、连接斯昆市（Skoun）和磅占省城的国家7号公路及其两侧地带。柬军12个步兵营在炮兵和装甲部队的支援下从金边出发。战役开始后，9月25日柬军收复塘考镇（Tang Kauk）。12月15日柬军击退了越共历时3天对图塘镇（Prey Totung）的围攻。12月底柬军夺回对国家公路的控制。

“真腊1号”战役实现了预定的军事目标，但未能重创越共，柬军也有相当大程度的伤亡和削弱。对柬埔寨来说，真正致命的伤害还不算是越共的侵略，而是：12月22日美国国会认定尼克松政府参与柬埔寨战争是不合法的，决议禁止美国使用资金、派遣部队或顾问团支援金边政府的防卫。这宣告了在柬埔寨战争中美国不能给予金边以任何的直接帮助。美国国会限制美国政府的战争权力，在美国历史上还是第一次。但是这吓不倒尼克松总统。

在中国国内的林彪覆灭之前，周恩来扶助红高棉的热情是急不可待的。“在（西哈努克的）流亡政府成立当年（1970年），中国一次就援助3万人的武器装备给红高棉，经越共转交”。当时红高棉仅有不足5,000人。1972年法国学者萨基•索恩（Serge Thion）赴红高棉“解放区”采访，发现红高棉的武器是清一色的中国造AK步枪。红高棉的身份标志是：每人脖子上都围着一条红白方格或者兰白方格的围巾。这些围巾也是中国为红高棉特制的，否则连印染作坊也没有的红高棉从哪里能一下子搞到几万条方格围巾？

周恩来还决定与北越合作进一步扩建柬埔寨境内的“胡志明小道”路段，使车辆运输时间从半个月缩减到五天，方便了中共把武器和资金源源不断运送给红高棉。几年里中国对红高棉的援助金额多达数亿美元。按照战争规模和兵员个数计算，中国对红高棉的援助规模大大超过了对北越的援助。中共从1970年起给了红高棉足够装备十几万人的武器和4亿美元的金钱（红高棉在内战时期的人数约为3万），其中仅金钱援助就相当于中国4千万农户的年收入。到1970年底，在柬埔寨有17个省出现了战乱，越共占据了柬埔寨60％的农村地区和全国50％的人口。越共让红高棉接管了那些“解放区”。此时，武器军火、金钱物资、地盘、培训、合法性等等都奉送到红高棉手里了，红高棉的“打天下”何其容易，它的唯一问题是扩充人力。然而，在一个不信奉共产主义的佛教国度里怎能招募民众入夥？

朗诺送去了机会。1970年10月5日柬埔寨国家议会和国民大会同意了朗诺的提议，改变柬埔寨君主体制为共和体制。10月9日柬埔寨国家议会主席郑横宣告“高棉共和国”成立。延续超过一千年的高棉君主体制到此结束。郑横为高棉共和国总统，朗诺为总理，施里马达为副总理，实际的政府机构并没有变化。高棉的共和政体使所有的高贵皇室身份和世袭贵族爵位都无效了。此举对朗诺政权产生了两个不利的后果：

其一，相对于现代文明世界来说，柬埔寨等同于化外角落，王室概念仍然盛行，改制激发起高棉农民对君主国体的怀念反应，形成对“共和体制”的不满。对高棉农民讲民主自由还太早，他们崇拜的是传统的君主制，并把具体偶像寄於西哈努克身上。资料记载:“西哈努克在北京3月份发出内战呼吁，在柬埔寨直到10月9日（柬埔寨改为共和体制的日子）以后才有了极其明显的回应。共和国的概念在大多数村民中并不流行。‘柬埔寨竟然没有一位君主，是个严重缺陷’的看法，在乡村蔓延着。”因此大批农民加入了西哈努克所号召的内战，使红高棉操控的“柬埔寨民族阵线”的人数由起初的大约3千人剧增到3万人。

有资料说“在1970-72年有西哈努克的追随者3万多人，被越共给予了武装和训练。”研究者们认为，除此之外的任何解释都无法说明红高棉能够得到扩充──它在1973年达到了4万人，超过了柬军的总数。这些“追随西哈努克”的农民不知道他们的“救国”实际上是为共产党打仗，不知道那是坐在北京温馨灯光下的中国“周总理”导演的，更不知道他们的西哈努克只是个坐困愁城的傀儡。而且，红高棉使用模糊的“解放区”概念和一个神秘蒙面的“革命组织”（Angkar Padevat，简称“安卡”）的称呼，让那些农民无从辨认“救国”与“共产党革命”的区别。“安卡”即柬语的“组织”，红高棉把自己称为“安卡”是为了掩藏起他们的政治面目，否认自己是共产党。即使，在世界各国的共产党，为了发展也都要公开党的政治旗帜和纲领。但红高棉还是坚持着“面目模糊”的神秘帮会特点。

在柬埔寨，最初在越共的指导下，红高棉也使用正统共产党的吸引方式和控制手段来招募队伍。一位证人说:“1970年在暹粒省及周边地区，形成朗诺、越共和红高棉3派力量并存的局面。12月，红高棉来到暹粒省乡村，宣传他们的政治观点，吸引青年农民入夥。有的村一夜之间就有几十个青年报名。为了扩大力量，红高棉用各种方法，召集村民讲课，内容包括政治、经济和文化。例如讲解谁是敌人、目前敌我双方的力量对比和战况等等。一段时间以后，进行理论测验，及格者可以参加革命甚至入党（红高棉）。我的几个中学同学就是这样参加了革命。青年男女，每晚必须去唱革命歌，跳革命舞。”红高棉控制了这些青年，又使用他们去控制“解放区”（柬红区）的普通人民，同时秘密地清除那些“投奔丛林”的西哈努克的效忠者，尤其注意消灭有文化知识的城市人。

以这种温和的“吸引”方式进行社会动员，不同于中共在中国施实的“阶级斗争”方式。这是因为越南共产党是一群民族主义色彩的共产主义者，党的斗争对象与中共有着根本的不同。越南共产党从不在同胞之间制造集体仇杀。越共中央自从50年代初期否定了“极左”代表人物长征（Truong Chinh）所推行的中共式“血腥土改”后，就一直禁止在民众中搞“阶级斗争”。越共的战略是动员全体同胞共同抵抗外敌（法国或美国）。所以在寮国，当中共“工作组”教唆当地村民搞中国式的“土改”时，引起越共的强烈不满，星夜赶到，出面制止。可见，红高棉在越共的庇护下，在武器、金钱、地盘和人力皆有充足来源的情况下，其起家方式当然是没有必要模仿中共的“阶级斗争”方式。

除了“政治吸引”，红高棉还使用更有效的“金钱利诱”招募手段，使历史上任何的“叛乱招募”活动都自惭不如：参加红高棉“革命”居然有丰厚薪水，超出了种田的收益，不必劳动，安全又威风，令人羡慕。证人说:“我的一些初中同学，当了红高棉干部。他们对村民表示，虽然他们是干部但不领薪。我弟弟因为写得一手好字，红高棉就让他抄写黑板报。一天中午，他偶然从一本红高棉手册中，发现那些干部的薪水都相当高，因而对红高棉产生了极大的不信任。”农谢也证实:“我们党的干部和我们军队的男女不公开领取工资的原因，是他们为党服务并且从党内领取。这样，我们避免了造成一个与人民分离的统治阶层。”如此，红高棉便能容易地招募到社会上不愿辛苦种田的人。此时，中国农民尚以原始农耕方式“学大寨”，而中共当局却给红高棉人员发薪水。世人如果理解了红高棉没有中共那样艰难挫折的“打天下”经历，也就会理解为什么柬共领袖是个不懂政治的波布，而不是毛泽东那样的枭雄阳谋家。

其二，柬埔寨的国体改制产生了金边内部的分裂。在共和政体中，皇室身份和贵族爵位失效，引起皇室和贵族的不满。施里马达王子批评道:“共和制不能得到高棉人民的支持。柬埔寨的共和政体不能幸存，也不会持续很久。”确实，在柬埔寨此时的内忧外患情势下，施行君主宪政制可能是最好选择。

时间进入1971年。柬埔寨境内的战事趋于激烈。1月22日金边的波成东机场遭到越共的严重攻击，空军飞机大部分被毁坏，柬军的空中力量从此再也没能恢复。2月8日朗诺突然中风，部分肢体瘫痪，赴美国夏威夷（Hawai）的医院去治疗。施里马达代理国防部长和总理。3月2日越共部队破坏了磅逊城外的石油精炼厂，使金边出现燃油短缺。3月30日越共再次切断金边交通磅逊港之间的4号公路。4月4日越共重创了前来打通4号公路的柬军。4月12日朗诺返回金边。在越南，4月末，北越“人民军”再次入侵南越，发动“攻势”，南越政府军招架不住，幸赖仅馀11万的驻越美军的支援，才稳住战况，击退了北越。西贡方面以此为由阻挠美国的撤军并破坏美越之间的谈判。但尼克松总统未因南越情势危急而停止撤军。

1971年8月20日朗诺发动“真腊2号”战役，主要目标是清扫连接金边与磅通省的6号公路沿线，打破越共对磅通省的包围，收回富庶的“鱼米之地”以解困金边。“真腊2号”战役投入柬军精锐部队16,000人。9月20日越共攻击了金边燃油存储区，进一步加剧了柬军的能源紧缺。10月27日越共集中优势兵力，在塘考镇和卢隆镇（Rumlong）之间突破了“真腊2号”兵团阵列的中心地带。10月29日在磅通省城至卢隆镇附近，“真腊2号”兵团与越共主力激战数日，柬军兵团承当不住越共的猛烈攻击，遭受了最严重的军事损失。12月1日柬军兵团终于全线崩溃，“真腊2号”战役至此结束，柬方精锐部队几乎损失殆尽。

“真腊2号”战役失败后，柬军再没有能力抵挡越共了。到1972年，越共占据区已达柬埔寨的70％领土和60％人口。柬埔寨东北部几个省城也陷落于越共之手，其它省城虽未陷落，但各省城守军的控制区日益缩小，渐成孤立的“据点”，军需亦无法在当地征集，须由金边补给。而大量百姓避难逃入各省城，更加重了政府的负担。在与越共进行战斗的3年里，柬军失去了对“面”的掌握，而渐至“线”的被动状态，各“据点”的柬军还需抽出兵力镇守“线”的交通，难免被越共逐次损耗。柬军的后勤补给也只得依赖南越政府沿湄公河的运输和美国的空中运输。由于柬军控制区不断缩小，兵员补充也发生了困难，只好征用城市平民甚至十三、四岁的少年，投入死亡战场。这时，金边媒体刊登的一张稚气未脱战士的照片《少年与狗》震悸人心，引起很多金边人的婉惜和感慨。更重要的是新兵的训练极为缺乏。

朗诺中风之后，行为趋于乖僻。正在柬埔寨的美军顾问黑格（Alexander Haig）发现扰乱朗诺领导技巧的，竟然是柬埔寨的命运玄术：朗诺总是向和尚问卜、商量军机大计，因为那些和尚声称自己可由精神隧道回到古老的吴哥王朝。1972年3月10日朗诺独断自任总统、军队总司令和政府总理。遭到排挤的施里马达、英丹、郑横、隆波烈站到了一起，他们与朗诺的分歧日益加深。

1972年3月20日越共在柬埔寨东部攻击了坡翁（Prey Veng）和奈良两镇，并严重破坏了湄公河岸的码头和柬军基地。4月25日越共完全控制了从湄公河到南越边界的柬埔寨东部领土。5月份，越共对金边发动数次袭击。6月25日柬军在奈良镇东南的1号公路附近遭到越共伏击，600名柬军仅有13名逃回。10月7日越共严重破坏了金边周围的大桥。10月22日基辛格访问金边商讨形势，为美国-北越即将确定的“巴黎和平协议”而试图一揽子解决柬埔寨战争。12月7-27日越共在磅通省发动大规模的攻势，有6,000人的越共混合部队进攻磅通省城的3,000名柬埔寨守军。美军的空中轰炸阻止了越共的攻击，使柬军得以从暹粒地区调动装甲部队驰往磅通省城防守。

事实上，朗诺的战争政策从初始就可能是错误的。由于美国从南越撤兵已是定局，越南战争进入最后的谈判阶段，因此美国支持柬埔寨战争只是对北越讨价还价的手段之一。印度支那局势的重大转折即将到来。对此，朗诺似乎不懂得：柬埔寨生存所能依靠的不是自己的弱小防卫力量，而是政治智慧。尽管西哈努克、红高棉、越共、中共，纠合结盟，敌对金边，但四家的各自目标很不相同。越共的真正敌人是南越政府，而旨在夺取柬埔寨政权的红高棉才是金边政府的真正敌人。越共的最终目标在于赢得越南战争而非柬埔寨战争，越共的战斗能力也是柬军远非可比的，所以朗诺投入精锐部队两次发动“真腊”战役并非上策。如果楔入四家之间的缝隙就有可能分化敌方的“结盟”。所以金边的选择应该是弱国策略，与越共进行秘密谈判，取得互不开火的默契，亦即造成周恩来一直担心的那种变化。这就有可能投合河内与金边的共同需要：越共对金边的战斗目的是躲避美军，如果金边放过越共，单挑红高棉；而越共也放过金边，能够重新投入越南战场。红高棉只凭自己的有限之力，将被柬军击败。如此，柬埔寨的内战局面就被改变，周恩来的计谋就会落空。但金边、河内的相同失误是，两个并非死敌的双方拼杀了3年，柬军元气耗散，越共也伤亡万人，只是给中国插手柬埔寨而创造了机会，同时也为美国创造了体面撤军的机会。