1975年1月，紅高棉再次“總攻”金邊。除了中國，北越也給予紅高棉以重要支援，後來波布感謝北越“在1975的旱季期間的最後攻擊時，當我們面臨了可觀的障礙時所給予的特殊幫助。” 據說紅高棉參加“總攻”部隊在8萬人左右。紅高棉的一份軍事文件表明，1975年底紅高棉整編後還剩有72,248人的部隊，另有數量不少的紅高棉“解放區”地方武裝。由此估計在1975年初紅高棉武裝總計應該不少於12萬人。在裝備方面，紅高棉從中國獲得大量火炮，還有裝甲車、輕型坦克、大批車輛以及充足的燃油，在兵力、裝備、補給和戰力上具備了大規模作戰的條件。但紅高棉仍然缺欠正規作戰的能力。圍攻金邊的主力是克多恩的部隊。索平的部隊、塔莫的第13部隊、溫威的第25部隊也參加了圍攻。柬軍在金邊的兵力約3萬人，守衛金邊不成問題，但柬軍補給困難，持續戰力被削弱。紅高棉首先攻打奈良鎮，但未能攻克。奈良鎮位於距金邊40公里的湄公河邊，是連接金邊和西貢的水運要地。1月26日最後一支南越政府的彈藥運輸船隊冒着紅高棉的猛烈火力，經湄公河抵達金邊。隨後湄公河的水運被紅高棉切斷了，這是因為中國提供給紅高棉一種陰險武器──漂浮在水面之下的磁性水雷，讓紅高棉能夠在湄公河裡大量布雷，封鎖河道。1月29日紅高棉的“陰險水雷”炸毀了2條韓國的燃料油輪，泄漏的燃油沿河道燃燒5公里之遠。

此後，金邊的補給（包括食物、燃料和彈藥）只能依賴空運。紅高棉對金邊不斷發射炮彈，導致許多平民的死亡。柬軍在金邊周圍構建了許多防守工事，儘管他們缺乏彈藥，但是他們藐視紅高棉的進攻，決心戰鬥到底。雖然，至1973年那時，85％的柬埔寨領土都已在紅高棉的手裡，而柬軍幾乎失去了攻擊能力。然而，在美國的空運協助下，這個軍隊還頑強地與紅色高棉繼續作戰了兩年多。一位美國觀察員，他通常蔑視金邊政府，但他被柬軍戰士的決心所感動。如果柬軍有充足的補給，他們不難粉碎紅高棉的“總攻”。但是現在，柬軍戰士只配發20粒子彈，車輛只有1～2加倫的燃油，全部飛機也因油料的缺乏而無法起飛。

在南越，這時也發生了政治和軍事的重大變局，起因是1975年1月7日越共再度發動軍事襲擊，復燃戰火。1975年1月29日，美國白宮內閣會議認為：如果美國繼續減少對南越和柬埔寨政府的物資援助，其結果是，南越將在今年的春末淪陷，金邊也將在今年4月份淪陷；金邊的戰士們如此窘迫，他們正在限量使用手榴彈抵禦火力強大的敵人。福特總統為此懇求國會批准向南越提供3億美元、向柬埔寨提供2億美元的緊急援助。白宮內閣會議強調：必須理解這些援助只是用於補充彈藥、燃油等必要的物資；而如果美國拋棄對這兩個小國的承諾，將嚴重打擊美國的國際公信力。但國會不為所動。福特總統還為柬埔寨呼籲道:“到目前為止，美國總是在任何朋友的整個最困難時期里，堅定地站在朋友一邊。現在，美國難道會在這個亞洲小國的生死存亡的鬥爭關頭中拋棄它嗎？” 而國會的簡短答案是: 正要如此。

國會並非無理。國會的考量是：美國若仍陷於印度支那的泥潭之中，將持續引起美國的國力衰退和人民反戰，其遠期後果是：當美國國力衰退至某一程度時，便無法再支援西歐盟國；一旦美國國力落後於蘇聯陣營時，美國將失去海外基地而退回本土；世界對共產主義的抵抗陣線就會土崩瓦解。

2月2日紅高棉攻擊金邊近郊，殺死18個平民。2月6日紅高棉的火箭彈打進金邊市邊緣的一所小學校，炸死18個小學生和4個教員。2月17日柬軍試圖打破紅高棉對湄公河的封鎖，未成功。2月21日在金邊市和馬德望城分別爆發了高棉學生抗議中國插手柬埔寨內戰的示威和騷亂。這時刻，西哈努克秘密地試圖通過河內與法國搭線，未果。2月23日美國防長施勒辛格（Schlesinger）警告：如果柬埔寨因得不到補給而陷落，將是美國外交政策的一個災難。2月25日福特總統和內閣成員向國會解釋：金邊只有不到一個月的限量彈藥供應，除非得到及時的補充，否則柬埔寨將無法倖存。柯袍也證實:“敵人連食物也缺乏。結果是我們輕易地贏了他們。”

攻克金邊有望，1975年2月24-25日紅高棉“黨中央”在“大本營”召開了一次秘密會議，波布宣布了在接管金邊政權後準備實行的令人震驚的“政策”，並命令高度保密。有限披露的消息僅僅是“這些不可思議的政策引起了很活躍的爭論”。 因而，柬共中央委員會沒有形成一致意見，波布的“不可思議的政策”未被認同和接受。

2月26日紅高棉再攻歐東鎮。2月27日美國從西貢調集大米、煤油、藥品等17,500噸，向金邊空運，以減輕金邊市民的生活負擔。逃難的平民大量湧入金邊，其中華人的比例相當高，金邊人口膨脹到250萬。金邊市民不願繼續忍受戰爭苦難，迫切盼望安定的日子，他們對共產黨的認識很幼稚，他們認為如果政府不能消滅紅高棉，那麼就應該投降，結束戰爭，共同迎接柬埔寨的和平未來。

3月5日金邊的波成東機場已處於紅高棉的火炮覆蓋範圍。3月6日柬軍撤離奈良鎮的灘頭陣地，這是他們在湄公河的最後一個據點。3月11日朗諾辭去柬軍總司令職務，3月12日沙索薩康（Sak Sutsakhan）將軍繼任柬軍總司令。同日，在華盛頓，白宮內閣會議最後一次討論南越和柬埔寨的局勢。會議認為，金邊政府面臨着極其困難的軍事狀況，如果美國不能立即給予援助，金邊將在一個月後徹底沒有了彈藥；難民仍在繼續湧入金邊，美國必須給金邊緊急空運大米、燃油和彈藥；現在柬埔寨的倖存唯一地取決於美國的空運；但金邊政府內部的政治狀況還是驚人地穩定；只要共產黨認為自己能打贏就從來不肯談判，只有軍事均勢才會帶來談判機會；如果共產黨接管柬埔寨，將發生針對人民的清算。福特總統無奈地宣布:“自從我成為總統，我已盡了自己的一切努力。” 他沒有更好的選擇，只能在風雨飄搖中把美國的道義信念，誠實地堅持下去。

3月13日，美國國會投票決定全部終結對柬埔寨和南越的一切幫助。南越和柬埔寨陷落於共產黨之手已無可避免。這消息即刻傳遍全球，幾小時後，毛澤東、周恩來、黎筍、范文同和在北京的西哈努克、英薩利，也都知道了。對此早有預料的東南亞諸國，仍然普遍感到震驚。此後，美國政府通知駐金邊的使館準備撤離柬埔寨，並通知英國、法國、澳大利亞、南越等盟國撤離它們在柬埔寨的人員。

時隔兩天，1975年3月15日，英薩利突然結束他在北京的“政治留學”，匆忙離開北京，返回柬埔寨的紅高棉“大本營”。 據中共“新華社”報道，3月15日上午毛澤東委派他在此時期最器重和最信任的紀登奎，率五個中共部長送行英薩利乘專機經河內返回柬埔寨“大本營”。 中共《人民日報》不尋常地以大號字體在第一版刊登“新華社1975年3月15日訊：柬埔寨王國政府特別顧問英薩利，今天乘專機離開北京回國。到機場歡送柬埔寨戰友的有：國務院副總理紀登奎，外貿部長李強，外交部副部長韓念龍，中聯部副部長申健，外經貿部副部長石林、總後勤部副部長孫洪珍等人。”這些送行的“部長”們代表着中共從政治、外事、軍事、物資和金錢上對紅高棉的全方位支援。在這三天之內，從美國、北京和英薩利回國的一系列急劇的相繼變化來看，柬埔寨將有什麼大事情要發生了。

十分關心柬埔寨“革命”的毛澤東，把英薩利當作一個有特殊價值的“戰友”並透露着顯著的關注。3月18日英薩利抵達紅高棉“大本營”。

3月17日美國大使館開始撤退在柬埔寨的國際人員，法國使館的大部分職員也離開金邊去了曼谷。3月19日金邊的學生們示威，要求朗諾下台，希望以此滿足紅高棉的停火條件，反映了金邊人民對停止戰爭的渴望與幻想。在紅高棉方面，宣布了朗諾、施里馬達、山玉成、英丹、隆波烈、鄭橫和費南德將軍等人在內的“死亡名單”。 此時朗諾情知越柬寮三國的陷落已無可避免，4月1日朗諾辭職，終於離開柬埔寨，流亡海外。國家議會主席蘇韓魁（Saukham Khoy）擔任臨時總統。同日，紅高棉攻占了奈良鎮。事實上，紅高棉從未進行過大規模的軍事決戰，它的“總攻”的全部戰績，只是經過反覆爭奪，占領了歐東、奈良兩個城鎮。金邊、全部的省城和其它城鎮依然在柬軍手裡。但柬軍的彈藥極為短缺，全部軍火都僅僅存在於士兵們的槍膛里，但他們表示即使肉搏也仍能擊退紅高棉的進攻。紅高棉的最大優勢是對手的彈盡糧絕。雖然金邊政府還在艱難地支撐戰爭，但此時南越遭到北越入侵，危在旦夕，也導致柬埔寨戰局走向終點。

1975年3月初，北越撕毀“巴黎和平協定”，出動百萬軍隊大舉入侵南越共和國。1975年3月3日北越“人民軍”第2師攻陷南越的6個縣，並截斷交通。3月17日北越“人民軍”第320師占領了南越的邦美蜀（Buon Me Thuot）。同日，在未做周詳準備情況下，南越總統阮文紹突然向全國宣布撤退行動，這使政府軍毫無準備的時間，造成混亂，戰局急速惡化。3月22日北越“人民軍”攻陷廣義省（Quang Ngai），截斷了政府軍的退路，並驅趕百萬南越難民擁塞道路，迫使政府軍改道湧向峴港（Da Nang）。3月27日峴港軍區司令擅自逃亡，指揮系統自行瓦解，峴港10萬守軍怨氣大漲，於3月30日未做抵抗便向北越“人民軍”投降。南越第二軍區也放棄了中部地區後撤，使西貢以北無險可守。南越岌岌可危。至4月7日，南越的大部分省份及省城，皆未經戰鬥而先後放棄。在這種態勢下，共產黨席捲印度支那已成定局。無論金邊守軍的抵抗多麼頑強，也毫無意義了。“高棉共和國”勢難保全。

1975年4月4日，波布在紅高棉“大本營”召集高度保密的會議，柬共高層幹部重聚，再次討論波布提出來的在奪取金邊後將實行的“新政策”。英薩利出現在這次會議上，後來的一系列事實說明這個人起了極重要的作用。包括胡寧在內的絕大部分柬共中央委員都不再反對“新政策”，只剩“內政部長”侯榮、東北大區柬共首領尼沙蘭、東部24號分區（柴楨省）柬共首領卓烏克三人還堅持反對“新政策”。 但他們已不能阻止“新政策”的通過。侯榮與胡寧同是柬共中央的純華人，他們都持有中共觀念，並排斥蘇式的正統共產黨理念，但兩人之間有細微差別：侯榮持有類似周恩來式的保守立場，胡寧持有毛澤東式的激進立場。凡是中國“文革”的做法胡寧都贊成，而侯榮不這樣。喬森潘地位低卑，不能參加會議而對“新政策”一無所知。柯袍遠在西北部暹粒地區，未能前來參加“新政策”會議。

1975年4月4-10日美國駐金邊的使館人員開始撤退。4月7日紅高棉部隊出現在波成東機場北面7公里處。4月8日金邊政府總理隆波烈提出了一個包括將政權轉讓給西哈努克以換取柬埔寨和平的計劃，這也算是最後努力，但又以失敗告終。4月12日美國使館用直升飛機撤離了最後一些外國人，臨時總統蘇韓魁也跟隨着撤離了。隆波烈總理、韓通哈副總理、沙索薩康將軍和國家議會主席等7人組成“柬埔寨最高委員會”，來維持國家運轉。4月15日紅高棉開始試探地攻擊金邊的防衛主陣地和波成東空軍基地，還攻擊了金邊東面、西面和北面的幾個鎮，但未成功。

金邊郊區的戰鬥趨於激烈。馬利臨（Sarot Marilin）的證言是:“1975年4月15日下午，一些難民和朗諾戰士（柬軍）走過我們的房子，說‘他們（紅高棉）來了’。從茶膠省逃來的一位中年女士告訴我母親,‘在解放區，人們被強迫日夜工作。我們沒有足夠的食物。一旦他們發現政府職員、稍富裕的人或是戰士，就全部殺死。如果他們問你，你不要告訴你的真實身份！你就說是工人或三輪車夫。’ 於是，我母親囑咐我們裝聾作啞。傍晚，柬軍轟擊紅高棉陣地。在我們的房子附近，戰鬥兇猛。紅高棉的槍彈象下雨一樣落在房子四周，他們的一枚B-40火箭彈打中房子後面的灌木叢，震耳欲聾；另外一枚火箭彈打中鄰居的房頂，火焰吞沒了那所房子。天空象白天一樣明亮，紅高棉猛烈射擊，子彈打在房前。我們用桌子和椅子擋子彈，躺在後面。紅高棉又朝我們房子開火。可怕的尖叫。我流血了，衣服都濕了，我母親不知道該做什麼。我母親忽然叫道‘他們進來了！’ 我姐姐驚恐地離開了胸膛中彈的她丈夫。兩個紅高棉衝進來，一個用槍指向我，我驚駭地高舉雙手。他對我叫喊道‘你是（朗諾的）戰士嗎？’我回答‘不是！我是個學生。’ 我母親脆弱地喊‘快跑，兒子，快跑…’ 我急速跑出去。外面有一些穿黑衣的紅高棉，帶着槍，叼着香煙。我看見一個紅高棉用槍指着我母親叫‘你想要你的命還是你的包裹？’ 母親扔下包裹哭着哀求。紅高棉丟下我母親，闖入我們的房子。天亮後，我們逃到一個樹木茂密的地方。幾千個難民匆匆在路上逃難，一些人拖着他們親人的死屍，要尋找一處埋葬。在大約上午9點，我們繼續前走，我姐一直在哭泣，她已經沒有更多的眼淚了。紅高棉看見了我，忽然追上來，也許他們認為我是朗諾戰士。我穿過稠密的人群逃走，一個女人把我拉進她的房子，我這樣才逃離了死亡。許多朗諾戰士和百姓的死屍亂躺在道路上，還有一些被紅高棉用刀子剖開肚子的活人扔在路邊，慘嚎等死。一個戰亂不堪的國家。”