趙奢， 趙國農業部負責收稅的官員。 有一次到平原君家裡收土地稅， 遭到平原君手下的抗拒， 趙奢按照法令， 殺了鬧事者九人， 平原君大怒， 要殺趙奢。 趙奢説： 您貴為國家公子， 放縱家丁不守法制， 法弱則國弱， 國弱則強敵入侵， 強敵入侵則無趙， 趙國沒了， 您也就只能去要飯了。 如果按照您尊貴的地位， 帶頭遵守法律為人民做表率， 那麼上行下效則國強，國強則永固， 您貴為國家公子，豈不是悶聲發大財了嗎？平原君一聽， 對啊！ 您是人才啊！於是推薦他給趙王，趙王把趙奢調到國稅局負責收稅，使國稅的收入正常化，結果財源廣進，民富國強。

秦軍在阏与攻打趙國， 趙王問廉頗能否救援， 廉頗說： 阏与路途遙遠地勢險要狹窄， 很難救援。 又問大將樂乘， 得到同樣的回答。 最後，問趙奢， 趙奢説： 道路的確遙遠路險， 但是如同兩個老鼠在一個洞穴中打鬥， 哪一方的將領勇猛就會得勝。 於是趙王命趙奢為大將，領兵救阏与。

離開首都邯鄲三十裡， 趙奢頒布軍令： 有敢言軍事者，斬！ 秦軍派出軍隊在武安縣攔截趙國援軍，秦軍聲勢浩大，喊聲震天，連房屋的瓦片都被震動了。 趙軍中一個偵察軍官建議趙奢應該馬上去打武安， 趙奢立斬之。 趙奢安營扎寨，二十八天不往前行， 不斷加固營寨。 秦軍於是派奸細探聽趙國軍情， 趙奢佯作不知，好煙好酒招待他， 奸細回報秦將，秦將大喜：看了阏与是我們的了。 趙奢等奸細返回秦軍， 遂命令全軍開拔， 兩天一夜就趕到了阏与， 命立善於射箭的部隊在立阏与五十里外的地方安營。 秦軍知道後， 全軍出動，攻擊趙軍。 趙國軍士許歷請求發表自己對於軍事的看法。 趙奢説，可以。 於是許歷説： 秦軍氣勢洶洶的來攻打我們，我們應該集結軍隊避起鋒芒， 以逸待勞。 趙奢説， 說的不錯。 許歷於是説： 那就殺了我吧，我違背了您不可言軍事的將令。 趙奢説，這個等回到邯鄲再説。 於是許歷進一步進言： 我們應該搶先佔領北山， 先佔領那裡的一定會得勝。 於是趙奢派一萬人搶佔北山， 而秦軍後至， 搶攻北山不下， 趙奢發令全軍出擊， 大勝秦軍。 阏与之圍遂解。

大軍回到邯鄲， 趙王賞賜趙奢為馬服君， 許歷也被提升為國尉， 一種比將軍低一個等級的官階。 趙奢與廉頗和藺相如享受同樣的級別待遇。

秦趙長平之戰時， 趙奢已經離世， 藺相如病重，趙派廉頗抗擊秦國入侵， 秦軍數敗趙軍， 廉頗堅守不出， 秦軍不斷挑戰，廉頗不為所動。 於是秦軍派人奸細散布謠言：秦軍現在只怕趙奢的兒子趙括為趙軍統帥。 趙王竟信以為真， 派趙括取代廉頗。 藺相如諫曰：趙括徒有其名，只會讀兵書，不知變通。 趙王不聽， 於是任命趙括為趙軍統帥。

趙括自幼學習兵法，談論軍事，以為天下無敵，曾經與其父討論軍事，趙奢也說不過他，但是趙奢並不認為這是件好事情。 其母問緣由，趙奢説：軍事關乎人的生死，不是件容易的事情，而括兒不知深淺，輕言之， 日後趙國不用括兒還好，一旦任用他，趙國一定會敗在他的身上。 這時當趙王任命趙括為將時，趙母上書反對，趙王不解，問趙母為何，趙母說：其父為將時，每日供養的謀士有數十人，還有幾百個朋友幫助他， 大王給他的賞賜，他也都分給左右的官兵們，一旦接受軍事任務，絕不過問家事。 而如今趙括為將，高高在上，軍兵們都不敢仰視他，大王所賜的金銀珠寶，他都拿回家裏藏起來了，整日關心的都是那裡有好的房產田地可以買入。 大王認為他跟他父親像嗎？父子兩個人的心態不一樣，大王千萬不要派趙括為將！趙王說：我意已決，老人家不用說了。 趙母說：如果有什麼意外發生，請大王赦免老婦， 趙王應允。

趙括到了軍中， 更改軍規， 替換軍官。 秦將白起知道後，在與趙軍交戰時，佯裝敗走，引趙軍深入，然後斷其糧道，並且把趙軍一分為二， 趙軍人心渙散，被圍四十日後，餓極了，趙括不得不親自帶領士兵作最後一搏，結果被秦軍射殺而死。 趙軍大敗， 幾十萬人投降， 結果都被秦軍活埋， 趙國此戰死了四十五萬人。 後來趙王遵守諾言，並沒有殺掉趙括的母親。 

廉頗在長平之戰時被貶失勢， 門客都離開他而去， 後來當他被重新重用時，那些門客又重新回來， 廉頗大怒： 你們都給我滾開！ 門客們說： 唉， 您怎麼這麼迂腐啊， 現在就是這個樣子啊， 您有權的時候，我就跟隨您， 您失勢時，我就離開您， 這和做生意一樣， 有什麼值得生氣的呢？ 後來趙王崩，太子繼位， 用樂乘代替廉頗， 廉頗很不開心，就發兵攻打樂乘，樂乘逃走，廉頗也只能離開趙軍逃到了魏國。 後來趙王使用李牧為將攻打燕國， 取得了勝利。

廉頗久居魏國，但是並沒有被重用。後來趙國被秦軍圍困， 趙王想重新啟用廉頗， 但是有些擔心廉頗年邁， 不堪重用， 於是派使臣來探探虛實，廉頗也頗有回趙之意，於是當著使臣的面，一頓飯吃了一斗米，十斤肉， 被甲上馬，表示身體槓槓地，繼續征戰沒問題。但是使臣回覆趙王卻說： 廉將軍雖老，但是胃口極好，只是與臣聊天的時間里，去了三次廁所。趙王一聽，就決定不用廉頗了。原來趙國使臣被廉頗的仇人郭開收買，故意陷害廉頗。 後來楚國暗地裡把廉頗請到楚國，但是並無建樹，廉頗還是心繫趙國，想為趙所用。後來廉頗死在了楚國。

從寫作的角度來看，司馬遷用了一些常用的寫作手法寫這三個故事，比如用老將廉頗來串連藺相如、趙氏父子，還有李牧這三個人物的故事，而在每一個故事的結束時，都會用一句話引出下面一個人。  趙奢和趙括的故事，儘管沒有前面的故事那麼精彩，但是也是中規中矩之作，特別是趙母和趙王的那一段對話，非常精彩， 老人家很有智慧，救不了國家，就保住自己。 以小寫大，小人物用重筆，也是司馬老先生喜歡的寫法，蠻好的。