美國科技巨頭Meta收購成立於中國、總部設在新加坡的初創公司Manus的交易，引發中國監管部門關注。 （檔案照）

從限制境外架構的企業在香港上市，到叫停Manus收購案，北京正全面收緊對有“中國基因”企業的穿透式監管。 

中國國家發改委星期一（4月27日）叫停原生於中國的人工智能（AI）初創企業被Meta併購的交易，給科技和投資圈投下震撼彈。

中國央視繼星期二（4月28日）發出報道稱官方禁止的是企業“洗澡式出海”的不合規做法，和開放中的安全風險，“依法監管是有序對外開放的必要措施，與鼓勵外資在華興業投資並不矛盾”；旗下新媒體賬號“玉淵譚天”星期三（29日）晚發文強調，禁止Manus併購，並非禁止中國AI企業出海，只是劃清合規與不合規的界限。 

文章稱，Manus的特殊之處在於，它先利用境內要素完成孵化，後受美國因素驅動，試圖把自己包裝成一家新加坡公司，最後賣給外資，規避中國監管。“對於這種規避監管的行為，國家主管部門當然需要介入。”

文章還說，Manus的核心資產，包括算法、數據、人才均起源於中國，由中國團隊在中國生態下開發完成；Meta若收購併取得實際控制權，核心技術和團隊將被完整轉移至境外，須在國家安全風險層面申報和評估，而且企業應該主動申報。文章強調，面對政府監管，最好的辦法是直面問題、真誠溝通，理解監管的目的，爭取共識。

Manus併購案被叫停，為創業公司和投資基金敲響一記警鐘：企業通過遷冊、設立海外總部、拆除中國辦公室等方式就能完成“去中國化”的路子，再也走不通了。 

事實上，看實質而非看架構的這套穿透式監管邏輯，並非從Manus案才開始。過去一年多，中國已率先在資本市場領域收緊對境外架構企業的審查，Manus案只是凸顯這一邏輯從資本延伸到數據和人才。

1990年代末開始，中國企業通過在開曼、英屬維京群島（BVI）搭建殼公司，控股中國業務實體，以一種被行業稱為“紅籌架構”的方式，獲得法律意義上的“外企”身份，便利海外融資和上市，並規避一部分中國政府的監管。

但今年以來，紅籌架構的中國企業在香港上市數量明顯減少。金融數據平台Wind統計數據顯示，截至4月8日，41家今年在港股上市的公司中，屬紅籌架構的僅有兩家，占比不到5%。而去年這一比率尚有約三成。在中國證監會備案數據中，今年前三個月也僅有一家紅籌企業成功取得證監會的境外上市備案通知書。

此外，監管部門也要求部分計劃赴港上市的紅籌企業在上市前把主體移回中國大陸。AI企業階躍星辰（StepFun）據報已在着手拆除境外註冊架構，為赴港上市鋪平道路。

中國證監會主管的《證券時報》4月9日發文指出，監管政策優化調整，紅籌架構已從“首選通道”變為“審慎例外”。

北京一位律所合伙人趙亞（化名）接受《聯合早報》採訪時直言，港交所和大陸證監會一直不鼓勵紅籌架構和可變利益實體（VIE）架構企業，這類企業股權關係複雜，也存在監管套利。

趙亞說，紅籌架構的誕生，就是方便一些有外資限制的行業獲得外資投資，以及允許境外上市的企業，可以在境外進行股東減持退出、獲得分紅。但在監管看來，境外上市融資、稅收都缺乏有效監管，導致資本外流。

她分析，所謂穿透式監管，就是不看名義上架構如何，只看實質經營在哪裡，技術源自哪裡。這意味着，不僅紅籌架構境外上市難度增加，那些已在境外上市的中企，無論註冊地、控股公司在何處，甚至創始人是否持外國身份，只要實質上有“中國基因”，稅務、股權安排及資本運作都須回到中國監管框架內。“包括融資、發債、信託等資產，該申報都得向稅務部門申報。”

恆大風波暴露紅籌上層財富隔離路徑

據了解，2023年昔日房地產巨頭恆大集團資產轉移風波後，監管層對紅籌架構風險的警惕明顯升溫。

中國媒體報道，恆大創始人許家印與前妻丁玉梅將逾500億元（人民幣，下同，93.3億新元）分紅轉移至境外控股公司，最終流向二人的離岸信託。

上述資產裝入信託後，法律上不直接屬於委託人個人財產，也不能用於償還恆大債務。換言之，許家印試圖利用海外架構實現財富轉移和隔離。去年9月，這一信託在司法程序下被穿透，由香港高等法院授權清盤人接管。

2023年恆大集團資產轉移風波後，中國監管層對紅籌架構風險的警惕明顯升溫。圖為今年4月，安徽省阜陽市一處廢棄建築工地上的恆大集團標誌。（法新社）

除了上市募資和股息分紅可經由離岸架構流向境外，這類結構長期也被視為稅務執法中的灰色地帶。不過，中國監管層正逐漸通過制度化方式填補這些漏洞。

去年12月26日，中國央行和國家外匯管理局發布《關於境內企業境外上市資金管理有關問題的通知》，明確境內企業境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應及時調回境內；確有需求留存境外的，須獲得相關主管部門批覆或備案文件。規定今年4月1日起正式實施。

在穿透監管原則下，用來避開稅務的空殼公司也被識別出來。

今年2月，社交軟件“陌陌”母公司摯文集團被要求補繳約5.48億元稅款。據悉，稅務機關識別出，陌陌的香港母公司無經營實質，卻在支付股息時自行適用5%的陸港協定優惠稅率，企業因此被要求按10%的法定稅率補稅。

北京觀韜中茂律師事務所執行合伙人劉大剛發文指出，中國已全面實施 “實質重於形式” 監管原則，藉助國際稅收情報交換、共同報告標準（Common Reporting Standard，簡稱CRS）機制、大數據比對等手段，精準識別用來減稅的“導管公司”、“空殼實體”。

CRS機制下，中國可與100多個國家和地區實現金融賬戶信息自動交換，獲取納稅人的海外賬戶信息，企業或個人的海外收益都更明晰。去年開始，中國各地方稅務部門已陸續展開針對中國稅務居民海外收入所得稅補繳的清查，並要求補繳稅款。

彭博社3月報道，江蘇和深圳的稅務機關，已要求離岸信託實際擁有人申報詳細財務資料，包括股息收入及出售股份所得的投資收益。

趙亞說：“雖然單純從法律看，信託資產不直接屬於個人財產，但稅務機關會從實質出發，將信託層面的股息、減持等投資收益認定為個人境外所得，並要求依法申報。”

從控資產到控人才、數據

瑞信德亞洲律師事務所高級合伙人陳聰發受訪時說，各種跡象都表明，中國政府對出海企業的監管不再限於資金，技術、數據和人力也包括在內，即便是法律意義上的境外企業，若技術人才和研發依賴中國，北京仍可能持續介入。

就Manus案而言，即便遷移總部，Manus的核心團隊源自中國，早期研發、產品雛形都形成於中國，仍然是一家有着中國基因的企業。

Meta通過收購，不僅獲得了品牌，數據，更是擁有了核心團隊，這正是觸發監管敏感神經的關鍵：企業“走出去”的不只是註冊實體，人才、技術能力、數據，也可能隨着離岸架構同步外移。

新加坡科技企業加速器雲圖SEGA創始人丁新燕受訪時指出，在地緣政治和中美AI競爭背景下，北京的關注重點已不限於資本外流，而是離岸融資和境外併購安排之下，中國核心技術能力和AI人才，是否會被資本回報機制牽引至境外。 

丁新燕也提醒，創業者和投資人需建立合規和監管溝通意識，“不能再沿用全球化時代‘架構扁平、資本無國界’的慣性思維”。