美国科技巨头Meta收购成立于中国、总部设在新加坡的初创公司Manus的交易，引发中国监管部门关注。 （档案照）

从限制境外架构的企业在香港上市，到叫停Manus收购案，北京正全面收紧对有“中国基因”企业的穿透式监管。 

中国国家发改委星期一（4月27日）叫停原生于中国的人工智能（AI）初创企业被Meta并购的交易，给科技和投资圈投下震撼弹。

中国央视继星期二（4月28日）发出报道称官方禁止的是企业“洗澡式出海”的不合规做法，和开放中的安全风险，“依法监管是有序对外开放的必要措施，与鼓励外资在华兴业投资并不矛盾”；旗下新媒体账号“玉渊谭天”星期三（29日）晚发文强调，禁止Manus并购，并非禁止中国AI企业出海，只是划清合规与不合规的界限。 

文章称，Manus的特殊之处在于，它先利用境内要素完成孵化，后受美国因素驱动，试图把自己包装成一家新加坡公司，最后卖给外资，规避中国监管。“对于这种规避监管的行为，国家主管部门当然需要介入。”

文章还说，Manus的核心资产，包括算法、数据、人才均起源于中国，由中国团队在中国生态下开发完成；Meta若收购并取得实际控制权，核心技术和团队将被完整转移至境外，须在国家安全风险层面申报和评估，而且企业应该主动申报。文章强调，面对政府监管，最好的办法是直面问题、真诚沟通，理解监管的目的，争取共识。

Manus并购案被叫停，为创业公司和投资基金敲响一记警钟：企业通过迁册、设立海外总部、拆除中国办公室等方式就能完成“去中国化”的路子，再也走不通了。 

事实上，看实质而非看架构的这套穿透式监管逻辑，并非从Manus案才开始。过去一年多，中国已率先在资本市场领域收紧对境外架构企业的审查，Manus案只是凸显这一逻辑从资本延伸到数据和人才。

1990年代末开始，中国企业通过在开曼、英属维京群岛（BVI）搭建壳公司，控股中国业务实体，以一种被行业称为“红筹架构”的方式，获得法律意义上的“外企”身份，便利海外融资和上市，并规避一部分中国政府的监管。

但今年以来，红筹架构的中国企业在香港上市数量明显减少。金融数据平台Wind统计数据显示，截至4月8日，41家今年在港股上市的公司中，属红筹架构的仅有两家，占比不到5%。而去年这一比率尚有约三成。在中国证监会备案数据中，今年前三个月也仅有一家红筹企业成功取得证监会的境外上市备案通知书。

此外，监管部门也要求部分计划赴港上市的红筹企业在上市前把主体移回中国大陆。AI企业阶跃星辰（StepFun）据报已在着手拆除境外注册架构，为赴港上市铺平道路。

中国证监会主管的《证券时报》4月9日发文指出，监管政策优化调整，红筹架构已从“首选通道”变为“审慎例外”。

北京一位律所合伙人赵亚（化名）接受《联合早报》采访时直言，港交所和大陆证监会一直不鼓励红筹架构和可变利益实体（VIE）架构企业，这类企业股权关系复杂，也存在监管套利。

赵亚说，红筹架构的诞生，就是方便一些有外资限制的行业获得外资投资，以及允许境外上市的企业，可以在境外进行股东减持退出、获得分红。但在监管看来，境外上市融资、税收都缺乏有效监管，导致资本外流。

她分析，所谓穿透式监管，就是不看名义上架构如何，只看实质经营在哪里，技术源自哪里。这意味着，不仅红筹架构境外上市难度增加，那些已在境外上市的中企，无论注册地、控股公司在何处，甚至创始人是否持外国身份，只要实质上有“中国基因”，税务、股权安排及资本运作都须回到中国监管框架内。“包括融资、发债、信托等资产，该申报都得向税务部门申报。”

恒大风波暴露红筹上层财富隔离路径

据了解，2023年昔日房地产巨头恒大集团资产转移风波后，监管层对红筹架构风险的警惕明显升温。

中国媒体报道，恒大创始人许家印与前妻丁玉梅将逾500亿元（人民币，下同，93.3亿新元）分红转移至境外控股公司，最终流向二人的离岸信托。

上述资产装入信托后，法律上不直接属于委托人个人财产，也不能用于偿还恒大债务。换言之，许家印试图利用海外架构实现财富转移和隔离。去年9月，这一信托在司法程序下被穿透，由香港高等法院授权清盘人接管。

2023年恒大集团资产转移风波后，中国监管层对红筹架构风险的警惕明显升温。图为今年4月，安徽省阜阳市一处废弃建筑工地上的恒大集团标志。（法新社）

除了上市募资和股息分红可经由离岸架构流向境外，这类结构长期也被视为税务执法中的灰色地带。不过，中国监管层正逐渐通过制度化方式填补这些漏洞。

去年12月26日，中国央行和国家外汇管理局发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》，明确境内企业境外上市募集资金、减持或转让股份所得资金原则上应及时调回境内；确有需求留存境外的，须获得相关主管部门批复或备案文件。规定今年4月1日起正式实施。

在穿透监管原则下，用来避开税务的空壳公司也被识别出来。

今年2月，社交软件“陌陌”母公司挚文集团被要求补缴约5.48亿元税款。据悉，税务机关识别出，陌陌的香港母公司无经营实质，却在支付股息时自行适用5%的陆港协定优惠税率，企业因此被要求按10%的法定税率补税。

北京观韬中茂律师事务所执行合伙人刘大刚发文指出，中国已全面实施 “实质重于形式” 监管原则，借助国际税收情报交换、共同报告标准（Common Reporting Standard，简称CRS）机制、大数据比对等手段，精准识别用来减税的“导管公司”、“空壳实体”。

CRS机制下，中国可与100多个国家和地区实现金融账户信息自动交换，获取纳税人的海外账户信息，企业或个人的海外收益都更明晰。去年开始，中国各地方税务部门已陆续展开针对中国税务居民海外收入所得税补缴的清查，并要求补缴税款。

彭博社3月报道，江苏和深圳的税务机关，已要求离岸信托实际拥有人申报详细财务资料，包括股息收入及出售股份所得的投资收益。

赵亚说：“虽然单纯从法律看，信托资产不直接属于个人财产，但税务机关会从实质出发，将信托层面的股息、减持等投资收益认定为个人境外所得，并要求依法申报。”

从控资产到控人才、数据

瑞信德亚洲律师事务所高级合伙人陈聪发受访时说，各种迹象都表明，中国政府对出海企业的监管不再限于资金，技术、数据和人力也包括在内，即便是法律意义上的境外企业，若技术人才和研发依赖中国，北京仍可能持续介入。

就Manus案而言，即便迁移总部，Manus的核心团队源自中国，早期研发、产品雏形都形成于中国，仍然是一家有着中国基因的企业。

Meta通过收购，不仅获得了品牌，数据，更是拥有了核心团队，这正是触发监管敏感神经的关键：企业“走出去”的不只是注册实体，人才、技术能力、数据，也可能随着离岸架构同步外移。

新加坡科技企业加速器云图SEGA创始人丁新燕受访时指出，在地缘政治和中美AI竞争背景下，北京的关注重点已不限于资本外流，而是离岸融资和境外并购安排之下，中国核心技术能力和AI人才，是否会被资本回报机制牵引至境外。 

丁新燕也提醒，创业者和投资人需建立合规和监管沟通意识，“不能再沿用全球化时代‘架构扁平、资本无国界’的惯性思维”。