1938年9月底至11月上旬，中共在延安召开六届六中全会。10月中下旬，王明在会上开始受到批判，11月，王明任书记的长江局被撤销，王明对抗日统一战线的领导被终结。六届六中全会后，毛泽东除继续担任中共最高军事负责人外，还接管了更多权力，包括统一战线的领导权，毛泽东开始成为中共实际的领袖。

王明的统一战线政策后来被称为“右倾投降主义”。王明的政策、主张和口号包括：
抗战高于一切，一切服从抗日；一切服从抗战利益，一切为着抗战胜利；
一切经过统一战线，一切服从统一战线；
在统一战线中，各党派是互相帮助，互相发展，共同领导，共同负责，不应该有谁投降谁、谁推翻谁的企图；
对友党、友军采取大公无私，仁至义尽，言行如一，表里一致，互相帮助，互相尊重，互相友爱，共同生存，共同工作，共同发展，同生死、共患难，祸福与共，相依为命的工作方法和方式。

同时，王明领导中共统一战线期间，推行的纠纷、争端解决方式是调解、对话、开会（多方会议）、协商，互谅互让，不对盟友付诸武力。

毛泽东的统一战线政策又是怎样的呢？毛泽东主张：
开展独立自主的游击战争；
独立自主地发展武装和根据地；
利用游击战，最迅速地扩大军队，最有效地扩大我军根据地，最普遍地发展共产党，最普遍地建立党领导下的抗日民主政权；
对国民党必须坚持斗争，要‘以斗争求团结’，以斗争求团结则团结存，以退让求团结则团结亡；
对反共、防共、限共，阻碍我党我军发展的顽固派、投降派，在有利的条件下，坚决消灭之；

毛泽东在总结王明错误时说：“王明理论和路线的核心就是听别人的话，按别人的意志办事，为别人的利益效劳”。毛泽东还一针见血地指出：“王明对中国革命、对中国共产党自己的事情想得太少，而替别人想得太多了。”

对王明来说，抗战的前途高于党的前途，对毛泽来说，正好相反；王明与毛泽东，一个在追求抗战的胜利，另一个则以夺取‘中国革命’的胜利为使命。（也应该认识到，王明的抗日统一战线政策，虽然更有利于中国的抗战，却是以将日军拖在中国，使苏联得到战略安全为第一出发点的。）

‘中国革命’目的为何？毛泽东曾在中共六届六中全会的闭幕报告《战争和战略问题》（11月6日）中说：“战争革命的中心任务和最高形式是武装夺取政权，是战争解决问题。这个马克思列宁主义的革命原则是普遍地对的，不论在中国在外国，一概都是对的。”

38年11月长江局撤销后，王明失去了赖以发挥权力的平台；随着王明淡出中共领导核心，国共合作的蜜月期也结束了。

1938年12月16日，中共冀中军区（司令员为吕正操，吕兼任八路军第三纵队司令）第二分区三千余人，在于权伸、刘哲华指挥下，于子夜时分突袭驻扎在博野县小店、杜村的河北民军副总指挥王长江率领的4个团民军，民军政治组上校组长（政治部主任）张存实顺势现场“起义”，王长江及众多民军被缴械、俘虏。张存实的真实身份是特科出身的中共党员。该事件称为‘民八事件’（民军、八路军事件）或‘博野事件’。

39年1、2月间，管文蔚与王必成、刘培善率领的两支新四军江南部队，自镇江姚家桥、新桥夜袭扬中岛，歼灭国军江苏省保安第九旅贾长富团二个营并击杀贾长富，占领了这个长江第二大岛，控制了苏南苏北的交通要道。此后，新四军开始以扬中岛为跳板，自苏南向苏北渗透、扩张。

39年春，韦永义、梅嘉生率领新四军抗日义勇军挺进纵队三、四支队渡过长江，会合先期到达江都大桥镇的挺进纵队二支队，击溃国军江苏省保安第九旅一部，进驻苏北吴家桥、网子桥、三墩桥、焦家荡、花家荡等地。

39年3月30日，八路军山东纵队第三支队270余人，由鲁北挺进鲁南，途经博山太河镇，遭驻扎该镇的鲁南游击区别动总队第五纵队司令秦启荣所属王尚志部袭击，八路军2人死亡，20多人负伤，近200人被俘。此事件被称为‘太河惨案’或‘博山惨案’。

39年6月12日下午，二十七集团军总司令杨森派遣的特务连，包围了新四军驻平江（位于赣北岳阳）通讯处，将通讯处主任涂正坤，秘书主任吴渊二人枪杀；当晚，又将通讯处工作人员罗梓铭、曾金声、吴贺泉、赵绿吟四人活埋于虎形岭的废弃淘金洞。此事件称为“平江惨案”。该案应与陈诚、薛岳或蒋介石得到以下密报有关：黄耀南、涂正坤等在平江嘉义岭一带后方大肆秘密活动，以游击为号召，密藏多量军火。涂正坤的对外公开身份是新四军上校参议，平江通讯处主任，他的党内身份是中共江西省委副书记兼中共湘鄂赣特委书记。

据维基百科资料，从1938年2月开始，平江通讯处举办了12期党员训练班，创办了内部刊物《党的工作》；湘鄂赣特委在边区18个县中的15个县建立了县委，成立了53个区委，340多个支部，发展党员千余人，其中在平江县建立了18个区委，58个支部，发展党员610余人。通讯处还先后动员400余名青年参加新四军，并协助平江县委在县城开办大众书店，大量发行《新华日报》等进步书刊、报纸。

39年6月21日，八路军120师、北上挺进支队和冀中军区部队在贺龙、程子华(冀中军区政委）、吕正操等指挥下，于深县（衡水市西北部）南部对河北民军总部实施分割包围，将河北民军总指挥张荫梧包围于（北）马庄，将副总指挥乔明礼包围于张骞寺村，八路军于子夜发起突袭。此役民军三千余人被歼灭，被俘者中的三民主义青年团员被枪决。乔明礼重伤被俘（后获释），张荫梧等200余人在孙殿英暗中帮助下逃脱。该事件称为‘北马庄事件’或‘深县事件’。

事后，八路军称消灭张荫梧部是为“深县惨案”的遇害者报仇。众多历史学者的研究已经证实，所谓张荫梧杀害八路军后方机关400余人的“深县惨案”，其实是子虚乌有的杜撰。

‘摩擦专家’张荫梧是河北博野人。七七事变后，张荫梧组织河北民军参加抗战，先后被国民政府任命为河北民军总指挥，河北省保安司令，河北省民政厅厅长。张荫梧还是三民主义青年团河北支团长。张荫梧领导的河北民军是河北最有实力的抗日武装之一，最盛时号称有十万之众。张荫梧支持国民政府河北省主席，冀察战区总司令鹿钟麟，主张‘将河北抗日军、政力量统一于国民政府领导之下’，多次激烈要求撤销‘冀南行政公署’等中共自行设立的政权机构。张荫梧的主张与中共独立自主地发展武装、根据地、政权的政策截然冲突，无可调和。张荫梧还多次与八路军争夺武装，民军部队多次被八路军渗透、拉走，张荫梧也成功拉回过投靠八路军的旧部，或其它已接受中共领导的民间抗日武装。张荫梧民军内的地下党员众多，得到张重用的知名者有：温健公（张荫梧的秘书长）、张存实（河北民军政治组上校组长）、安子西（民军第四团政治部主任）、闻允志（民军第十一团政治部主任）等等。

39年7月14日，八路军120师359旅（王震旅）于察哈尔浑源（浑源县在今山西省东北部，大同市区东南），集中优势兵力分割包围了察南游击司令张诚德部，歼灭了其主力部队和司令部，察哈尔抗日英雄，绰号‘野猫张’的张诚德少将（一说中将）被俘，后被“镇压”于浑源县石嘴村。

39年8月中下旬，刘志坚、汪乃贵指挥129师独立一团、青年纵队三团和冀南游击支队等部队，在陈锡联、谢富治七七二团、七六九团配合下，于冀西赞皇、元氏、赵县（此三县在今石家庄南）一带，再次歼灭河北民军约3000余人；同一时期，129师还分派青年纵队另一部，将民军独立旅王子耀部歼灭于任县（今邢台市东北）邢家湾地区。多次遭八路军歼灭的河北民军渐渐淡出了河北的抗日舞台。忠于国民政府的河北民军残部由乔明礼指挥，其余河北民军则陆续加入了八路军战斗序列。

39年8月25日，鄂东游击总指挥程汝怀命令独立游击第五大队出击歧亭、柳子港、三店一线之日军，并将其驻地夏家山、芦泗坳交桂系第七军172师接防（一说程汝怀当时正外出视察，下命令的是副总指挥兼172师师长程树芬）。第五大队大队长张体学拒绝执行命令。第五大队是中共领导的武装，为获得合法身份而挂靠在程汝怀名下。

9月1日凌晨，程树芬、王啸风率军队进入夏家山、芦泗坳。五大队未就地抵抗，而是分路向河南信阳、罗山和鄂东北礼山等地转移，转移过程中双方发生局部接触战，五大队十余人战死，部分人员被俘。随后的9、10两月，被俘的五大队成员及当地被捕的中共党员百余人被程树芬下令处死。上述事件称为‘夏家山事件’，或‘鄂东惨案’。

39年11月11日凌晨，三十一集团军（总司令为汤恩伯）少将参议耿明轩（确山人）率领确山、泌阳、信阳三个县的保安团计16个中队1800人，欲武力取缔确山县新四军竹沟留守处。留守处武装据守竹沟寨，顽强抵抗，双方激战。12日夜，中共河南省委书记刘子久，留守处主任王国华率领五百多人从西门突围脱险（西门外的泌阳保安团由两位中共地下党员指挥），随后转移至信阳四望山等地（四望山有李先念开辟的根据地）。该事件称为‘竹沟事件’、‘竹沟惨案’或‘确山惨案’。事件发生时竹沟共有六百多人，突围成功的有五百多人，官方资料称“顽固派军队进入竹沟镇后，惨杀了新四军伤病员及抗日官兵家属200余人”。

竹沟位于河南确山县城西南七十华里处的桐柏山区，这个不满千人的山村小镇，既是新四军第四支队第八团留守处，又是中共豫鄂边区委，中共河南省委，中共中央中原局的驻地。“竹沟留守处是抗日战争前期我党在河南和中原地区的领导中心，刘少奇、李先念、彭雪枫、朱理治、陈少敏等老一辈无产阶级革命家曾在这里高举抗日民族统一战线的旗帜，发展壮大党的力量、组织和开展敌后游击战争、开创华中地区抗战新局面”，“竹沟是新四军成长壮大的一个重要基地，新四军二师一部、四师、五师都是从这里出发会合各地党所领导的武装力量发展起来的”。中共在竹沟开设印刷厂，创办了《拂晓报》；为新四军招募、训练新兵，培养干部，通过开办党训班、教导队等形式为中原各地培养了4800多名军政骨干。“竹沟被人们誉为中原抗战的摇篮，誉为小延安。”

1939年11月底，名由阎锡山统率，实为中共控制的山西新军（山西青年抗敌决死队）与阎锡山决裂。11月28日，中共党员韩钧为政治部主任的决死二纵“抢先发动政变”（薄一波语），清洗了决死二纵内忠于阎锡山的军官，并包围附近鲁应录指挥的决死四纵第十总队，十总队第一营、第三营突围脱险，第二营被歼灭。12月7日，韩钧复电阎锡山，拒绝执行对日“冬季攻势”作战计划（该计划由国民政府军事委员会制订，主要针对第二战区日军），称阎锡山的作战安排置决死二纵于日顽两面夹击的境地。当日，阎锡山宣布韩钧叛变，通电全国对其进行讨伐。新军的实际领导者-薄一波发电要求所有新军部队，站在二纵队一边。多数新军部队响应韩钧“起义”，部分新军发起了针对山西旧军（晋绥军）的“讨顽战役”。八路军派出部队协助新军，国民政府军事委员会则抽调胡宗南、卫立煌的部队支援阎锡山与晋绥军。至40年1月中旬，3万“起义”新军先后转移至中共晋西北和太岳抗日根据地，与八路军会合，陆续被编入一二○师、一二九师战斗序列。此事件称为‘晋西事变’或‘十二月事变’。

1939年12月26日，由西安北上的晋察冀游击第一总队少将司令赵侗，率队行至河北行唐县、阜平县和灵寿县（在今石家庄市西北方40公里）交界的陈庄附近时，遭八路军贺龙部、聂荣臻部袭击，赵侗以下300余人，除一人逃脱外，全部被杀，投降者也都被刺刀捅死灭口。死难者中包括25名妇女。赵侗时年27岁，同时遇难的还有赵侗的小妹-未满20岁的赵理智。1932年，20岁的赵侗加入了邓铁梅的抗日义勇军；34年初，赵侗与苗可秀组织了少年铁血军，先后在辽南、辽东、热河、平西等地抗日，少年铁血军在最盛时期有11000余人，以赵侗为总司令；1937年底，赵侗领导的华北国民抗日军接受中共改编，成为晋察冀军区第五支队。次年8月，在被中共架空后，赵侗率少数亲信离开了这支部队。

1940年1月12日，冀察战区挺进第四纵队侯如墉部，河北民军乔明礼部，正在冀西赞皇集中点验，突遭八路军129师与冀中军区部队攻击，两部被歼灭6000余人。八路军称这二支部队“已无争取可能”，并对八路军攻击在先。

40年2月11日，八路军集结了冀南、冀中、冀鲁豫军区、鲁西部队共25个团，发起“冀南反顽战役”，战役由宋任穷、程子华统一指挥。至18日前后，毙、伤石友三（六十九军）、孙良诚（几个冀察战区游击纵队）两部2800余人，孙良诚、石友三先后南渡漳河、卫河，逃往今河南东北的南乐、清丰一带。

侧翼的侯如墉、乔明礼被八路军歼灭后，国民政府冀察战区政治部主任兼九十七军军长朱怀冰不敢在冀西多作停留。40年2月初，朱怀冰偕有职无兵的冀察战区司令长官鹿仲麟，伴同附近的几支国军部队，自赞皇南撤至武涉公路以南，漳河（冀豫交界处）以北、邯郸以西及西南的磁县、武安、涉县、林县一带驻扎，“占领高地，构筑工事，修建碉堡”，欲与晋、冀、豫、鲁交界地带的庞炳勋、孙殿英、石友三等国军结成倚角之势，长期立足。

3月5日，根据中共中央和“集总”命令，八路军调集129师，聂荣臻部南下支队两个旅，吕正操冀中部队一个旅，共13个团三万余人，在邓小平、刘伯承、李达等人指挥下，发起磁武涉林战役，至8日，歼灭朱怀冰第九十七军主力（军部、94师、新24师），冀察游击第二纵队夏维礼部，新二师金宪章残部等国军武装合计一万余人，包括朱怀冰妻子在内的众多国军家眷被俘。朱怀冰率余部2000人南渡漳河，逃至新乡西面的河南修武县。在此次战役中，八路军有意放走了鹿钟麟及其千余人的冀察战区司令部卫队。

发动磁武涉林战役的同时，40年3月4日，八路军另外调集冀南、冀中、冀鲁豫、八路军二纵（司令员兼政委黄克诚）等部队共十七个团，由宋任穷、程子华等人指挥，向2月中旬败逃到河南南乐、清丰一带的石友三、孙良诚余部发起了卫（卫河）东战役。石友三、孙良诚先退至濮阳，再渡过老黄河（黄河已于花园口改道）据河堤抵抗。3月11日，蒋介石命令石友三等必须在黄河以北坚持抗战，不得退过（旧）黄河。但在被八路军毙俘3000余人后，石友三、孙良诚、丁树本（濮阳行政督察专员兼保安司令，冀察战区游击第1纵队司令）等不得不继续南逃，一直远遁至荷泽以南的山东定陶、曹县，被逐出冀鲁豫边区。

至3月底，河北（按现今河北划界论）忠于国民政府的武装力量基本上被八路军消灭或驱逐了。

执行中共中央东进部署的江北新四军第四、第五支队，及自苏北西进策应的新四军苏皖支队，在皖东大力发展武装，先后建立了津浦路西及津浦路东（天津至南京浦口的铁路）等‘抗日民主’根据地，分别以定远县藕塘与来安县半塔集为中心不断向外扩张；第五战区副司令长官，国民政府安徽省主席，第21集团军司令李品仙为首的安徽桂系势力则企图扼制这种扩张，双方矛盾日益尖锐，冲突在津浦路东、西相继发生。

中共资料称桂系138师等部队3月10日前后主动进攻新四军江北指挥部驻地，位于定远县南的大桥镇，但大桥镇并没有发生战斗的记载；本应保卫大桥镇的新四军于3月12日攻打定远县城，并迅速攻占该城，国民政府任命的定远县长化装逃跑。随后在定远城南12公里的高塘铺，定远城西北40公里的松树刘，新四军又连续作战并获胜，截止17日下午，歼灭国军及地方武装2000余人，俘1000余人。这些胜利是在刘少奇筹划，张云逸、罗炳辉、陶勇具体指挥下取得的。定远战役（斗）后，李品仙与新四军达成“以淮南铁路为界，彼不向西，我不向东，分区抗日”的协议。

来安县半塔集是新四军津浦路东根据地的中心。半塔集虽属安徽，但在津浦路东，按国民政府军事委员会战区划分，路西属第五战区，路东属鲁苏游击战区。40年3月21日，鲁苏游击战区副总司令韩德勤命令八十九军一一七师刘漫天部驱逐半塔集的新四军。新四军五支队参谋长赵启民率500人固守待援。中共中原局书记刘少奇其时正在半塔集。陈毅急令叶飞率苏中挺进纵队从江北吴（家）桥驰援半塔集，26日叶飞到达半塔集东；新四军江北指挥部指挥张云逸和五支队司令员罗炳辉在结束定远战役后，率4、5支队及苏皖支队主力从津浦路西兼程东返，27日也赶到了半塔集西。在新四军东西夹击下，刘漫天部被歼灭三千余人，退往三河北岸。

40年5月中旬，日军扫荡江北吴家桥一带，自皖东返回该地的叶飞，与管文蔚率挺进纵队退入苏北第二游击区司令兼鲁苏皖边区游击军总指挥李明扬的防区郭村。
李明扬、李长江（李明扬副手）自6月中旬起，多次要求借驻的新四军退出郭村。刘少奇指示叶飞固守待援，引顽固派来攻，争取政治上的主动。
二李将与新四军的纠纷上报韩德勤，韩批准以武力驱逐新四军。
6月29日拂晓，李长江指挥张星炳、何克谦、张少华等部13个团1万余人包围郭村。叶飞、管文蔚率2000余人坚守待援。
接陈毅电令后，陶勇、卢胜率领苏皖支队从苏皖交界的月塘集出发，经100余公里急行军，于6月30日晚赶到郭村，投入战斗。
7月1日，李长江部中共地下党员指挥的一个团又一个营战场“起义”，挺进纵队和苏皖支队借机反攻，李长江被歼3个团，全线溃退。7月4日，新四军攻占塘头，俘虏近两千人，进抵李明扬大本营泰州城下。

李明扬致电国民政府军事委员会，要求增援，蒋介石复电李明扬，称“对十八集团军及新四军，中央正谋整个之调整，为避免冲突，目前应暂缓实施（增援）”，劝李明扬“静候解决为要”。

1940年7月16日，何应钦、白崇禧与周恩来、叶剑英在重庆商定了解决国共“摩擦”的分区抗日方案：《中央提示案》。该案要点如下：
1）取消冀察战区，将冀、察两省（全境）及鲁省黄河以北（鲁北36个县）并入第二战区。阎锡山仍任战区司令长官，卫立煌、朱德仍分任副司令长官；
2）新四军加入第十八集团军战斗序列，归朱副长官指挥；
3）十八集团军全部及新四军全部，全部调赴旧黄河以北的第二战区境内（辖冀、察两省，鲁北、山西，陕西一部）；
4）十八集团军及新四军，须于奉命后一个月内全部开到前条之规定地区内；
5）十八集团军及新四军应绝对服从命令，不得随意扩军，不得擅自越出地境线。

7月下旬，周恩来将方案拿回延安，遭到毛泽东强烈反对。

1940年6月初，日军“扫荡”豫东北濮阳、清丰一带，八路军化整为零，主动撤出了这一地区。该地区是八路军于同年3月初发动卫东战役从石友三、孙良诚、丁树本手中夺得的。6月中旬，日军结束扫荡，返回兖州、泰安、安阳等地。6月下旬，石友三与高树勋、孙良诚聚集2.5万人，迅速北上，抢先占领了处于权力真空的范县、观城、清丰、濮县、濮阳等地。

为再次夺回上述地区，朱德亲自组织了直南讨顽作战（又称直南川讨顽作战，濮阳等地民国时代属于河北省）。八路军集结了三个作战纵队：
冀南的新4旅771团和骑兵团、新7旅20团、新8旅22团为中央纵队，由宋任穷指挥；
冀南南下支队，直南新3旅、民1旅为右纵队，由杨得志指挥；
鲁西运河支队、晋西独立支队（陈士榘部）为左纵队，由杨勇指挥。
宋任穷和肖华为战役总指挥。
7月11日，八路军发起攻击，至15日，歼灭石友三、孙良诚二部近三千人。8月初，齐子修部千余人从堂邑（今聊城堂邑镇）南进至沙镇，试图策应石友三，被八路军中央纵队击溃。此后数月，石友三、高树勋、孙良诚三部国军在濮阳附近深沟高垒坚守不撤。
注：
宋任穷时任一二九师政治部副主任，129师东进纵队政委，冀南军区司令员、政委；
杨得志时任冀鲁豫支队司令员，八路军第二纵队司令员；
杨勇时任343旅旅长，鲁西军区副司令员；
肖华时任343旅政委，鲁西军区司令员兼政委；
齐子修时为国民政府山东保安第五师师长；

12月1日（40年），高树勋与孙良诚合谋，将（有与日军勾结之嫌的）上司兼结拜兄弟石友三骗至驻地杀死。不久，高树勋与孙良诚又因职务之争失和，孙良诚率赵云祥等游击纵队及部分原石友三的部队南走山东定陶（在荷泽南）。12月下旬，八路军向濮阳的高树勋孤军发起攻势作战，歼其暂编第1师孟昭进部3000余人，将高树勋新八军余部压缩在濮县城及周围四五十里的狭小地带内。始于7月的“直南川讨顽作战”共歼灭国军7000余人。

1940年7月下旬，陈毅、粟裕为首的新四军苏北指挥部兵分三路，自扬州江都区东北奔袭黄桥，先在曲塘南击溃了陈泰运的两个税警团，而后歼灭了驻黄桥的国军江苏省保安第四旅何克谦部2000余人，29日凌晨，新四军占领有“北分淮委，南接江潮”之称的苏北重镇黄桥。

8月，韩德勤与日军在江北激战，新四军借机接连攻占了原由韩德勤控制的营溪、蒋剁、古溪等地。

8月中下旬，黄克诚、彭明治率八路军第五纵队南下，执行中共中央发展华中的指示，并策应新四军对韩作战。第五纵队很快在苏北淮海地区原韩德勤辖区内建立了8个中共领导的县级政权，即‘抗日民主政府’。

40年8月中旬，八路军鲁西军区（肖华为司令员兼政委）等部队三万五千人（有说法称徐向前为该次行动总指挥）进攻位于鲁南的国民政府山东省政府所在地鲁村，附近的于学忠（国民政府鲁苏战区总司令）部第五十一军“按兵不动，坐观胜负”。14日，山东省主席沈鸿烈（兼任鲁苏战区副总司令）撤离，八路军攻占鲁村。

面对八路军、新四军的南北夹击，韩德勤决定集中兵力，先解决南面较弱的新四军。为夺回黄桥，8月下旬，韩德勤以李明扬、李长江、陈泰运部和保安第三旅为右路军集结于姜堰，以第117师(欠1旅)、独立第6旅(欠1营)、保安第一旅(欠2营)为左路军集结于曲塘、胡集、海安一线。9月4日，韩德勤命令左右两路军同时向新四军发起反击。左路国军夺回营溪，再向古溪进兵，但右路的二李和陈泰运部按兵不动。9月6日，新四军击溃保安第一旅，复占营溪。

9月13日，新四军打响了夺取姜堰的战斗。在突破姜堰电网防御线后，新四军陆续打掉36个碉堡，激战一天，成功占领姜堰，歼灭国军保安九旅张少华部一千余人，俘虏200余人，缴获大量武器弹药、军用物资和粮食。姜堰水陆交通便利，是苏北富饶地区，财税收入多，与曲塘合称“金姜堰，银曲塘”。姜堰还是国军后勤补给基地，新四军占领姜堰后，控制了国军江南江北补给线。

攻占姜堰后，陈毅电函韩德勤，呼吁他停止“反共”，‘一致抗日’，并邀请各界人士从中调解。韩德勤回应：新四军如有合作诚意，应先退出姜堰，再经黄桥开回江南，否则无商谈余地。

1940年9月30日，韩德勤下达《关于在黄桥与新四军决战的命令》。韩的进攻部署是：
以嫡系李守维第八十九军（含第33师、新编第117师、翁达独立第六旅）1.5万人为中路军，从北面和东面进攻；
以鲁苏皖边游击军“两李”及苏北游击第八军陈泰运部共1.2万人组成右路军，从西面进攻；
以第一、第五、第六、第九、第十共五个保安旅7000余人组成左路军，从东南进攻。
韩要求左、右两路军注意掩护中路军两翼。以上三路国军共计26个团3万余人。

30日当天，得知国军作战计划的新四军主动撤出姜堰，陈毅通知泰州“两李”（李明扬、李长江）前来接防。陈毅事前还将选自国军仓库的100多件上等枪械礼赠陈泰运。

右路军二李、陈泰运及部分左路军保安旅被陈毅统战后，实际执行韩德勤作战命令的是中路军-李守维第八十九军（第33师、新编第117师、独立第6旅）1.5万人。李守维、翁达等似乎未觉察其两翼已失去保护，新四军可以从中路军的两翼自由穿插。黄桥战役3日打响，6日基本结束，国军惨败于近8000新四军，1，1000余人被歼灭，中将军长李守维溺水而死，独立第六旅中将旅长，抗战名将翁达饮弹自戕。

为策应黄桥作战，10月4日，黄克诚、彭明治率八路军第五纵队主力继续南下，自涟水以北强渡盐河，日夜兼程，连续突破国军防线，先后占领阜宁、益林、盐城等地。南面的新四军则乘胜沿通榆公路（南通至连云港赣榆县）北进，先后占领海安、东台。

10月10日，新四军和八路军两支先头部队会师于东台、盐城间的白驹镇狮子口。

至10月下旬，八路军、新四军基本控制了陇海路以南、津浦路以东、长江以北、大海以西纵横数百里的苏北地区；与此同时，国民政府鲁苏战区副总司令，苏北游击区总指挥，江苏省主席韩德勤控制的区域，则只剩下兴化、高邮、宝应三县的部分地区。

粟裕回忆：黄桥决战胜利，新四军与八路军南下部队会师，我方的军事实力已超过国民党军，仅弱于日伪军，在苏北战场居第二位，并且控制了黄桥以北经海安到盐城数百里范围内的几乎全部城镇，随即又打开了(南)通如(皋)海(门)启(东)的局面。

1940年10月19日，何应钦、白崇禧以国民政府军事委员会正副参谋总长的身份，向朱德、彭德怀、叶挺、项英发出‘皓电’，谴责八路军、新四军不服从命令，随意调动，自由扩充军队、擅立政权，避战日寇，专事攻击、吞并、残害友军，再次劝令华中、江南的中共军队，执行《中央提示案》，按期开往旧黄河以北的冀察和鲁北对日作战，国共分区抗日，消除国共摩擦。

为回应‘皓电’，反击、反制国民政府的限共措施，破解北调命令，使八路军、新四军得以‘合法’留在黄河以南，中共反复开会讨论，寻求解决方案。毛泽东曾致电周恩来说：“中央几次会议都觉此次反共与上次不同，如处理不慎，则影响前途甚大。故宣言与指示拟好又停”。

11月初前后，毛泽东提出一个‘15万精兵计划’的备选方案，在党内与彭德怀等讨论。毛筹划组织15万精兵，打到国民政府后方的河南、甘肃等省去，以开启国共战端、公开与国民政府决裂来抗拒北调。11月7日，毛泽东将此计划报告给共产国际的季米特洛夫和曼努伊尔斯基，不久，共产国际否定、制止了这一计划。

必须摆脱国民政府的北调命令，使之流产。否则，中共武装、党组织将退出黄河以南的广大地区，或不得不转入地下，该地区内众多中共根据地、‘抗日民主政府’也将化为乌有。拒绝北调意味着决裂。中共迫切需要一个恰当的拒调理由，一个‘完美’的决裂借口；‘理想’的国共破裂应该是国民党‘主动制造’，‘一手酿成’的，而共产党，则应是事件的‘受害者’。

11月9日，中共中央发出毛泽东起草的‘佳电’，以朱德、彭德怀、叶挺、项英名义回应何应钦、白崇禧10月19日‘皓电’。‘佳电’对‘皓电’中的谴责作出了解释，称愿接受调查；‘佳电’同意将皖南的新四军调往江北，但要求华中的中共部队暂缓北调（12月24日，毛又要求周恩来在谈判中将缓调改为免调，“惟江北部队请缓调改为请免调”）。

11月14日，国民政府军事委员会军令部拟定《剿灭黄河以南匪军作战计划》，计划若八路军、新四军违抗《中央提示案》及‘皓电’命令，拒不自华中遵令北调，则分阶段予以围剿、肃清。蒋介石未立即批准此计划。

11月30日，经中共中央批准，刘少奇、陈毅指挥八路军、新四军2万余人对苏北韩德勤部发动了曹甸战役。12月4日，北宋庄、蒋营、陶家林等地相继失守，国军将兵力收缩在曹甸、平桥、安丰一线顽强抵抗。曹甸是宝应县东北的一个集镇，西临宝应湖，周围是水网地带，沟河纵横。镇内有碉堡、暗堡四处相通，工事坚固，易守难攻。

曹甸战役爆发后，国民政府停发了八路军、新四军的军饷、弹药。

12月7日，蒋介石批准了22天前军令部拟定的《剿灭黄河以南匪军作战计划》。但蒋介石又批示，延缓下令实施该计划：“此部署与计划可照办，但日期当略暂缓，须本月下旬再定实施时间，故本计划可暂缓下令。”

12月8日，国民政府军事委员会正副参谋总长何应钦、白崇禧再发‘齐电’，对中共‘佳电’所作辩解，严加驳斥，并再度劝令八路军、新四军遵令北调。

12月9日，蒋介石颁布手令，对八路军、新四军北移期限予以放宽﹕凡在长江以南之新四军，全部限本年12月31日前开到长江以北地区，明年1月30日以前开到黄河以北地区作战。现在黄河以南之第十八集团军所有部队，限本年12月31日止，开到黄河以北地区。希即遵照参谋总长十月皓电所示之作战地境内，共同作战，克尽职守，毋得再误，此令。

12月10日，蒋介石电示顾祝同，命令皖南新四军不得假道苏南经镇江北渡，而应原地北渡：
(一)查苏北匪伪不断进攻韩部，为使该军江南部队，不致直接参加对韩部之攻击，应不准其由镇江北渡，只准其由江南原地北渡或由该长官另予规定路线亦可。
(二)。。。如发现江北匪伪竟敢进攻兴化（韩德勤江苏省政府驻地）或至限期(本年十二月卅一日止)该军仍不遵命北渡，应立即将其解决，勿再宽容。

12月13日，刘少奇、陈毅下达了总攻曹甸的命令。国军利用水陆地形，依托工事拼死防御。至14日拂晓，八路军、新四军付出了一千多人的伤亡，仅夺得部分外围阵地，未能突破国军基本阵地。陈毅下令总攻部队撤出战斗。

12月19日，华中总指挥部各参战部队返回战前驻地，历时18天的曹甸战役结束。苏北国军顽强守住了曹甸等地，但伤亡8000余人，韩德勤嫡系部队已不足万人，控制地区被进一步压缩，面对日军和八路军、新四军，仅余苦苦自保之力。

据统计，到1940年底，华中八路军、新四军根据地面积已高达4.4万多平方公里，超过了日伪的控制区，根据地人口有1400多万人。新四军正规军增加到9万多人，民兵武装高达数十万人。

1940年1月2日，参谋处长岳星明在徽州军事会议上向在场的三战区高级军官传达了顾祝同的指示信：“顾长官有指示，新四军如果北撤，我们要掩护好；如果南窜，我们务要堵止住。

1月3日午后，蒋介石向叶挺等发出‘江未电’，修正了12月31日李品仙‘世亥电’关于新四军渡江后“由集结地点沿长江北岸东下”的说法，命令皖南新四军就地北渡长江后，在安徽境内直接北上，开往（旧）黄河以北。

1940年1月4日夜，新四军军部及三支队九千余人临时编成三个纵队，分别由泾县土塘、云岭、北贡里出发，冒雨向南开拔。皖南新四军未按国民政府军事委员会的命令向北渡江，而是南下茂林，闯向了顾祝同、上官云相部署的重兵狙击线。6日，两军接触，皖南事变爆发。