商鞅是衛國王族的後代，名鞅，姓公孫，商鞅的“商”來自他後來的封地名。他從小就喜歡律法，後來成為魏國丞相公叔座的隨從，公叔座知道他能幹，還沒有來的及推薦他給國王，自己就病了， 魏惠王親自來看病，對公叔座説：你病的這麼厲害，如果有個三長兩短的，魏國怎麼辦？公叔座説，我有個隨人公孫鞅，年少，但是有奇才，大王可以聽他的。 王聽了後，沒有作聲，就要離去。公叔座屏退左右，對魏王說，如果您不打算用商鞅，就把他殺了，不要讓他離開魏國。 王答應了他，就離開了。公叔座馬上對商鞅說，你現在趕快逃走吧，我把你推薦給了魏王，但是他對你不是很感興趣，所有我就建議他，如果不用你，就殺了你，這是我作為臣子的本份，現在你感快逃吧，晚了就來不及了。商鞅對他說，大王如果不肯聽您推薦我的話，也不一定會聽您要殺我的話，所以就沒有逃走。

公叔死後，商鞅聽說秦國招募賢士，就到了秦國，通過秦孝公的寵臣景監見到了秦王，但是秦王對商鞅講的話不感興趣，昏昏欲睡，會見結束後。秦王對景監很不滿意，你推薦的是什麼人，根本不值得重用。 景監就怪罪商鞅，商鞅說，我跟他說為帝之道，但是他不感興趣。你再幫我一次，我要跟他講為王之道，他也許會感興趣。 結果說王道也不行，但是商鞅不死心，下一次見秦王，跟他說霸王之道，結果秦王就很感興趣，兩個人相談甚歡。景監就問商鞅為什麼。 商鞅說：秦王不喜歡帝王之道，因為時間太長，他不願意花幾代，或者幾十年成為帝王，他希望現在就成為霸王，時間上要快，所有他喜歡霸王之道。

秦王開始重用商鞅改變秦國的法令。但是擔心老百姓不聽，有些猶豫。商鞅勸他說，做事要乾淨利落，偉人都不被世人理解，老百姓只能和他們分享果實，但是事情開始時不能和他們商量。聖人強國不能拘禮，不能被舊的東西束縛住。 聖賢之人制定法律，而傭人們只能遵守舊法。於是秦王下定決心，任用商鞅變法。

商鞅的新法包括：把老百姓五家編成一“伍”，十家為一“什”，互相監督，一家犯罪，其他家一同受罰。有人犯罪，不告發的人，與犯罪的人同罪，要被腰斬，告發壞人的人享受和殺死敵人一樣的獎賞，包庇罪人與叛變投敵一樣對待。鼓勵百姓從事農業紡織業，對於不務正業的實行嚴厲的懲罰，對於那些沒有軍功的皇親國戚，要除去他們的貴族身分，嚴格按照爵位劃分人們的社會地位，有軍功的人就有社會地位，沒有軍功的，就是有錢也不行。

法律公布後，沒有相信。商鞅就命人豎起一個三丈的木頭于市井，如果有人把木頭從南門搬到北門，就懸賞五十金，起初，人們不相信這是真的，後來有人就真去做了，真得到五十金，人們才相信這是真的。商鞅取得了人們的相信後，就開始實施新法。開始時很多人抵制新法，連太子也在內，商鞅就把太子的兩位老師臉上都刻了字，代替太子受罰，也是眾人害怕，遵守新法。十年後，老百姓都很喜歡新法的效果，秦國變的路不拾遺，門不閉戶。有戰爭時，百姓們也勇與向前，結果秦國空前強盛。 那些曾經反對商鞅變法的人現在都說新法很好，商鞅就把他們全部送到邊界服苦役，從此老百性就不再敢隨便反對國家的法令了。商鞅也幫助秦王打敗魏國，秦王封賞他於、商兩地十五城，商鞅的”商“由此而來。

商鞅在秦國做了十年的丞相，貴族們很多人都記恨他。後來秦孝公死，太子繼位，有人告發商鞅，商鞅開始逃亡，在逃亡的路上，商鞅想住店，店主說，我不能讓你住店，因為按照商鞅的法律，你沒有身分証，如果我給你住店，我要被治罪。商鞅嘆道：新法害到我身上了。後來他逃到魏國，魏國不肯收留他，他再返回秦國，想召集自己封地的軍隊掙扎一下，結果被秦國的大軍剿滅，他自己也被秦王車裂，家也被滅門。商鞅的結局很慘。