秦二世登基之后，一日闲来无事， 和赵高闲聊，说： 人生犹如白驹过隙，瞬间就逝， 我现在已经君临天下， 我想尽享耳目的情欲， 想做任何心中所想， 同时我又想一直保住江山社稷， 到死为止， 我这种想法可以实现吗？ 赵高回答道： 如果是一个贤明的君王，这一切都可以的，但是一个昏君是不可能做到的。 我现在想讲一些心里话， 请您饶恕我的大逆不道， 现在天下方定， 大臣和王子们对于沙丘之变都有些怀疑， 可能会发生变故， 蒙恬虽死，但是他的弟弟蒙毅还在外面带兵， 这些都是心腹之患，我现在经常害怕的睡不著觉， 很怕事情败露。 二世便问道： 那么我们应该怎么办呢？ 赵高说： 采用严厉的惩罚制度， 让有罪的人株连九族， 杀掉一些大臣， 打击皇族王子， 让穷人富起来，让卑贱之人尊贵起来。 把先帝的老臣都清除掉，换上您的亲信。 这样让反对你的人都感到害怕， 让你的亲信都支持您，这样就可以高枕无忧了。 

秦二世于是制定严酷的律法， 凡事大臣和王子们有罪的，都交给赵高处理， 杀的杀，剐的剐， 大臣蒙毅被杀， 十二个始皇的儿子被处死， 十个公子被碎尸， 财务都充公， 有牵连被杀的无以计数。 公子高想要逃走，但是有担心自己的家人被株连，所以就跟秦二世说： 父王在的时候， 对我很好，我也享受了荣华富贵， 现在父王已死， 作为不孝之子，我愿意跟随父王而去， 求你同意并且把我安装在父王的陵墓山下。 二世于是对赵高说： 这大概就是所谓的走投无路了吧！ 赵高说： 大臣们都整天思考如何保命， 就不会有时间谋反了。 于是二世许可公子高殉葬， 赐十万钱做安葬费。

秦朝的法令越来越严，群臣人人自危， 很多人都有反叛之意。秦二世又大兴土木，兴建阿房宫， 搞得天怒人怨， 赋税和徭役都越来越重。 于是陈胜、吴广开始起义，天下响应， 秦朝的统治受到了威胁，李斯数次进谏， 二世都不理睬， 反而责骂李斯： 尧做皇帝时，住破旧的房屋，穿粗布衣物， 吃的是粗茶淡饭， 连盛汤的碗都是粗糙的陶器， 这样的生活和奴隶差不太多。 大禹治水的时候， 由于长年的老碌奔波，手脚粗糙连一块好肉也没有，到场都是老茧，面孔晒的黝黑，最后累死住外面，大概奴仆们劳累的也不过如此吧。 人们都争著要做天子，难道做天子就为了向他们一样生活吗？一个贤能的天子，如果他自己的生活都不舒服，做事不能随心所欲，他怎么又能治理好天下呢？ 当时李斯的儿子李由做三川郡的太守，无法拦住陈胜吴广的起义军的大军西进，于是二世派了很多人去追究李由的责任，也责怪李斯，作为丞相，怎么能让起义军发展的怎样迅速，而没有任何对策呢？ 于是李斯感到害怕，为了保住家人和官位，马上来了个一百八十度的转弯，写信给秦二世表忠心：

“大凡贤明的君主， 必然要建立一个制度，并且监督执行。 让臣子们不敢不尽心竭力为天子效力。 做君王的人就是要独裁，不受任何人的限制， 享尽一切的乐趣。 有人说：“如果一个君王不能为所欲为，那么天下就成为他的镣铐”。让自己成为天下的奴隶，这样是不对的。 让别人顺服自己，自己才尊贵，如果顺服别人，你就是奴隶，从古到今都是这个道理，尧、禹舍己为人，所以他们就被人瞧不起，他们的错误在于没有对天下起到督导的作用。韩非之说：慈母多败子，虎妈没有不听话的孩子。 所以商鞅变法用重典， 连那些在往路上丢尘土的人也被重罚，这样老百姓就不敢再犯了。韩非子也说：一块平常的布，也有人会去偷，但是一个烧红了的金块，就连大盗也不敢去碰。不是大盗不贪心，而是不敢去冒险，而贪图布料这样的小利，因为安全，所以连小偷也不会放过。 一个贤明的君主之所以可以江山稳固，就是他要独裁，不放松监督和严刑。 如果一个君主不去效法这样贤明君主的做法，那么除了给人做奴仆，还能做什么呢？

如果一个简朴的大臣站在朝廷上，那么君王追求奢侈享受的心情就会收到打扰；如果一个好提意见的臣子在旁边，那么君王的放荡之心就要收敛；如果忠臣被人们推崇，那么君王无止尽的贪图安逸就没有办法继续。所以贤明的君主一定要根除这三种人。 贤明的君主做事情和世俗的想法是想反的，一定要除掉他不喜欢的，建立他喜欢的，这样他才能建立威严和尊贵，死后也会得到好名声。 贤明的君主一定是独裁，绝不会把大权给他人。所以您一定要为所欲为，因为您就是贤明的君主。”

二世见到李斯的奏折，心情大好，于是更加严厉的对待百姓，那些拼命搜刮百姓的人称为好官，杀人多的人就是忠臣。