秦二世登基之後，一日閒來無事， 和趙高閒聊，說： 人生猶如白駒過隙，瞬間就逝， 我現在已經君臨天下， 我想盡享耳目的情慾， 想做任何心中所想， 同時我又想一直保住江山社稷， 到死為止， 我這種想法可以實現嗎？ 趙高回答道： 如果是一個賢明的君王，這一切都可以的，但是一個昏君是不可能做到的。 我現在想講一些心裡話， 請您饒恕我的大逆不道， 現在天下方定， 大臣和王子們對於沙丘之變都有些懷疑， 可能會發生變故， 蒙恬雖死，但是他的弟弟蒙毅還在外面帶兵， 這些都是心腹之患，我現在經常害怕的睡不著覺， 很怕事情敗露。 二世便問道： 那麼我們應該怎麼辦呢？ 趙高說： 採用嚴厲的懲罰制度， 讓有罪的人株連九族， 殺掉一些大臣， 打擊皇族王子， 讓窮人富起來，讓卑賤之人尊貴起來。 把先帝的老臣都清除掉，換上您的親信。 這樣讓反對你的人都感到害怕， 讓你的親信都支持您，這樣就可以高枕無憂了。 

秦二世於是制定嚴酷的律法， 凡事大臣和王子們有罪的，都交給趙高處理， 殺的殺，剮的剮， 大臣蒙毅被殺， 十二個始皇的兒子被處死， 十個公子被碎屍， 財務都充公， 有牽連被殺的無以計數。 公子高想要逃走，但是有擔心自己的家人被株連，所以就跟秦二世說： 父王在的時候， 對我很好，我也享受了榮華富貴， 現在父王已死， 作為不孝之子，我願意跟隨父王而去， 求你同意並且把我安裝在父王的陵墓山下。 二世於是對趙高說： 這大概就是所謂的走投無路了吧！ 趙高說： 大臣們都整天思考如何保命， 就不會有時間謀反了。 於是二世許可公子高殉葬， 賜十萬錢做安葬費。

秦朝的法令越來越嚴，群臣人人自危， 很多人都有反叛之意。秦二世又大興土木，興建阿房宮， 搞得天怒人怨， 賦稅和徭役都越來越重。 於是陳勝、吳廣開始起義，天下響應， 秦朝的統治受到了威脅，李斯數次進諫， 二世都不理睬， 反而責罵李斯： 堯做皇帝時，住破舊的房屋，穿粗布衣物， 吃的是粗茶淡飯， 連盛湯的碗都是粗糙的陶器， 這樣的生活和奴隸差不太多。 大禹治水的時候， 由於長年的老碌奔波，手腳粗糙連一塊好肉也沒有，到場都是老繭，面孔曬的黝黑，最後累死住外面，大概奴僕們勞累的也不過如此吧。 人們都爭著要做天子，難道做天子就為了向他們一樣生活嗎？一個賢能的天子，如果他自己的生活都不舒服，做事不能隨心所欲，他怎麼又能治理好天下呢？ 當時李斯的兒子李由做三川郡的太守，無法攔住陳勝吳廣的起義軍的大軍西進，於是二世派了很多人去追究李由的責任，也責怪李斯，作為丞相，怎麼能讓起義軍發展的怎樣迅速，而沒有任何對策呢？ 於是李斯感到害怕，為了保住家人和官位，馬上來了個一百八十度的轉彎，寫信給秦二世表忠心：

“大凡賢明的君主， 必然要建立一個制度，並且監督執行。 讓臣子們不敢不盡心竭力為天子效力。 做君王的人就是要獨裁，不受任何人的限制， 享盡一切的樂趣。 有人說：“如果一個君王不能為所欲為，那麼天下就成為他的鐐銬”。讓自己成為天下的奴隸，這樣是不對的。 讓別人順服自己，自己才尊貴，如果順服別人，你就是奴隸，從古到今都是這個道理，堯、禹捨己為人，所以他們就被人瞧不起，他們的錯誤在於沒有對天下起到督導的作用。韓非之說：慈母多敗子，虎媽沒有不聽話的孩子。 所以商鞅變法用重典， 連那些在往路上丟塵土的人也被重罰，這樣老百姓就不敢再犯了。韓非子也說：一塊平常的布，也有人會去偷，但是一個燒紅了的金塊，就連大盜也不敢去碰。不是大盜不貪心，而是不敢去冒險，而貪圖布料這樣的小利，因為安全，所以連小偷也不會放過。 一個賢明的君主之所以可以江山穩固，就是他要獨裁，不放鬆監督和嚴刑。 如果一個君主不去效法這樣賢明君主的做法，那麼除了給人做奴僕，還能做什麼呢？

如果一個簡樸的大臣站在朝廷上，那麼君王追求奢侈享受的心情就會收到打擾；如果一個好提意見的臣子在旁邊，那麼君王的放蕩之心就要收斂；如果忠臣被人們推崇，那麼君王無止盡的貪圖安逸就沒有辦法繼續。所以賢明的君主一定要根除這三種人。 賢明的君主做事情和世俗的想法是想反的，一定要除掉他不喜歡的，建立他喜歡的，這樣他才能建立威嚴和尊貴，死後也會得到好名聲。 賢明的君主一定是獨裁，絕不會把大權給他人。所以您一定要為所欲為，因為您就是賢明的君主。”

二世見到李斯的奏摺，心情大好，於是更加嚴厲的對待百姓，那些拼命搜刮百姓的人稱為好官，殺人多的人就是忠臣。