張耳和陳餘都是陳勝手下的大將。

張耳是魏國首都大梁人，年少時是魏公子無忌的賓客。（“張無忌”這個名字大家應該都熟悉吧，從金庸作品來看，他一定熟讀《史記》和莎士比亞戲劇，從寫作技巧上，他發揚了莎士比亞的技法；但是從作品的內涵上，他繼承了《史記》的中國傳統：仇恨與報仇。）。張耳曾經逃亡到外黃（秦縣名），當時外黃有一個非常美麗的富家女，因為瞧不起自己的丈夫，就逃到父親的一個朋友家裏。 這個朋友很了解張耳，就對該女說，你如果想嫁一個有能耐的丈夫，就嫁給張耳吧。 女子於是嫁給了張耳，張耳就用女方家裡的錢，結交天下朋友，後來做到外黃縣令。 名聲遠揚。 陳餘也是大梁人，喜好儒數，經常到趙國遊玩，趙國的一個富人很欣賞他，就把女兒嫁給了他。 張耳和陳餘是好朋友，陳餘待張耳如同父親。

秦國滅了魏國之後，張耳就閒居在外黃縣，漢高祖劉邦還是平民時，曾經拜訪過他，並且在他那裡住了幾個月。 秦國也知道張耳陳餘是當地的名人，就懸賞捉拿他們。張耳和陳餘於是改名換姓，到了陳郡，在哪裡做了居委會工作人員。有一次居委會主任因為和陳餘有過節，要打他，陳餘一怒要殺了他，張耳及時制止了他，於是陳餘挨了一頓打，事後，張耳暗自責備陳餘，你怎麼這樣沈不住氣，為這點小事就要殺人？陳餘也感到自己不對。 秦國下詔書懸賞捉拿他們倆，他們也照本宣科給居民傳達捉拿自己的命令。

陳勝起事，打到陳郡，擁兵數萬，張耳和陳餘前來投奔陳勝，陳勝早就聽說他們很能幹，見到他們，很是歡喜。

陳郡的名望之人都勸陳勝稱王，陳勝問二人的意見如何。他們都勸陳勝自己不要稱王，要天下為公，才能完成大業，如果一開始就自己稱王，那麼和秦皇帝有什麼區別呢。應該立那些六國的後代為王，這樣天下群雄並起，可以分散秦國的兵力，讓天下也知道陳勝起義是為了天下百姓，不是為了自己利益。但是陳勝沒有聽他們的建議，自立為陳王。

陳餘建議陳勝說：您現在的主要力量都是在對付秦國，像趙國這樣的偏遠地方您沒有辦法顧上，我對趙國很熟悉，我可以幫助你攻打原來趙國的領地。陳勝就任命自己的熟人武臣做將軍，只讓張耳陳餘為校尉，領兵三千，攻打秦國在趙國的領地。武臣的軍隊到了趙地，亮出旗號，有十餘座城市開始響應，人們紛紛殺了秦國的官吏，獻城投靠義軍。但是其餘的城池就拒不投降，武臣開始領軍攻打范陽城。 范陽人蒯通對縣令說，您現在非常很危險，很多人對於秦國的統治深惡痛絕，有人很有可能會殺了您投降義軍，您不如派我到義軍那裡和談，這樣可以抱歉性命。 縣令認為他說的對，於是派他前往。

蒯通見到武臣，說可以給他出一個不戰而勝的上策，幫助他得到那些不肯投降的城池。他說：現在范陽縣令在整頓兵馬，準備決死一戰，主要原因是知道武臣對於秦朝的官員都很痛恨，殺了不少人，所以不敢投降。勸他赦免范陽縣令，讓他還做縣令，這樣其他的秦國城池聽說這件事，也會效法范陽令投降義軍。武臣聽說感覺有裡，於是接受范陽縣令的投降，然後安排他乘豪華的奔馳電車到趙國各地一遊，那些秦朝的官員，一看范陽令投誠後，不僅保住了性命，還被重用，也都紛紛投降義軍，義軍不戰而得城池有三十餘座。

這時候，陳勝開始聽信讒言殺害有功之臣，張耳陳餘也怨恨陳勝不肯重用他們，儘儘安排他們做個校尉，於是對武臣說，現在陳勝稱王，也封賞了一些人為王侯，他們中間很多人也不是六國的王室後代，您現在用三千人馬打下了整個趙國，如果現在不封一個王，恐怕沒有辦法治理趙國，不如安排一個陳王的兄弟，或者趙國王室的後人，為趙王，以免發生動亂。武臣一聽，連連說好，就自己做了趙王。

陳勝得到消息，大怒，要殺武臣全家，然後起兵攻打武臣。 左右大臣連說不可，說：如果這樣，義軍就又多了一個勁敵，不如派人恭喜武臣，然後騙他出兵幫助攻打秦國。陳王於是派人恭喜武臣為王，把武臣的家眷遷到宮中軟禁了起來，也封張耳的兒子張敖為成都君。

張耳陳餘看出陳勝的詭計，就勸武臣不要出兵幫助攻打秦國，而是派兵擴張趙國的周邊領地，擴充自己的實力。武臣於是派人領軍攻打周圍的燕地，常山郡和上黨郡等地。