武臣自立為趙王後，聽從張耳和陳餘的建議， 不派兵幫助陳勝攻打秦國，而是派人攻打趙國的邊境地區，擴張自己的勢力範圍。 派韓廣去攻打燕國，李良去攻打常山。

韓廣到了燕國，被燕國人立為燕王，趙王於是和張耳陳餘來攻打燕國，但是趙王不小心被燕國俘獲，關押了起來，燕王派使者告訴趙國，要分趙國一半的國土，然後才能放趙王。 張耳和陳餘幾次派去和燕國談判的使者都被燕國殺了，他們不知怎麼辦。這時候，軍中的一個廚師說：我可以去把趙王要回來。 大家都笑他說，派去的十幾個使者都被殺了，你去有什麼用呢？這個炊事兵就獨自前往燕軍，見到燕國的將軍。對他說，您知道張耳陳餘嗎？他們才是真正有本事的人，如果您不放了趙王，他們一定會自立爲王，然後他們一起來攻打燕國，那麼你們就有麻煩了，名義上，張耳和陳餘想討回去趙王，實際上，他們是不想要趙王回去。燕將一聽，有道理，於是就放了趙王回去。

李良平定了常山，趙王又派他去攻打太原，在路上受到秦國軍隊的抵抗，不能前行。 秦將偽造了一封秦二世給李良的信，說李良曾經做過秦朝的官員，秦二世對他也很好，如果李良能夠反趙歸秦，秦二世一定赦免他一切的罪過，並且重用他。 李良看過書信，不是很相信，於是返回趙國首都邯鄲，想多要些兵馬。在返回趙國的途中，遇見趙王的姐姐參加完宴會，在返回宮中的途中，隨從的衛隊有一百多人，李良以為是趙王出行，趕緊在路旁下拜，但是趙王的姐姐已經喝醉了，不知道這是李良，只派了一個隨從答禮，李良的地位一直都很高，現在感覺在部下面前丟了面子。 一個部下於是說：現在天下群雄並起，能者為王，趙王本來就是您的部下，現在一個女人竟敢這樣無理，讓我去殺了她。 李良看過秦國的書信之後，役有反叛之心，只是沒有下決心，現在一怒之下，就派人殺了趙王的姐姐，帶兵攻打邯鄲，邯鄲沒有預備，他竟然把趙王武臣殺了。 張耳陳餘因為在趙國的耳目眾多，所以得以逃命。他們收拾殘軍，得人數萬。他們也聽從了門客的建議，另外立了一個趙國王室的後人為趙王，李良帶兵攻打陳餘，但是被陳餘打敗，李良就投奔了秦國大將章邯。

章邯領兵到達了邯鄲，把張耳和趙王包圍在了巨鹿城中，陳餘則帶領數萬趙軍駐紮在巨鹿城北，張耳幾次派人請求陳餘前來解救，但是陳餘自覺兵力不夠，不敢貿然前來解圍。這樣僵持了數月，張耳開始怨恨陳餘，派人去責備陳餘見死不救。陳餘說：我認為去救巨鹿不會成功，還會損失軍馬，我現在不去救巨鹿，就是為了保存這些實力為趙王報仇。但是張耳堅持陳餘出兵，陳餘無奈，派出五千軍兵去增援巨鹿，結果都被殺了。

燕國，齊國和楚國聽說趙國危急，都派兵解圍，項羽領兵打敗章邯，邯鄲之圍才解。趙王和張耳出城答謝諸侯救命之恩，張耳責備陳餘見死不救，兩人因此產生嫌隙。後來，張耳跟隨項羽入關攻打秦國，項羽立他為常山王。項羽認為陳餘沒有跟從自己入關，儘儘給了他三個縣的封地。陳餘認為項羽不公平，為什麼張耳封王，而自己只能封侯。後來齊王田榮反叛項羽，陳餘趁機向田榮借兵，把張耳打敗。張耳和手下商量，要投奔項羽，張耳說：儘管我和漢王有舊交，但是現在項羽實力更強，而且我也是他任命的王，我想去投奔他。手下說：儘管項羽現在很強，但是將來天下必歸漢王。張耳於是改投劉邦，劉邦也厚待他。陳餘打敗張耳，收復了趙國的領地，趙王為了感謝陳餘，立他為代王。 後來漢王劉邦請求陳餘出兵一同攻打項羽，陳餘說：如果殺了張耳，就出兵。於是劉邦殺了一個和張耳很像的人，把他的人頭給了陳餘。於是陳餘出兵助漢，後來劉邦被項羽打敗，陳餘也知道張耳並沒有死，就背叛了劉邦。

後來劉邦派韓信和張耳攻打趙國，殺了陳餘，立張耳為趙王。