淮陰侯韓信是淮陰縣人，做平民時， 窮困潦倒，又無德行，所以也沒有人推薦他做鄉吏，又沒有本事經商，就常常到別人家了蹭飯吃，別人都很討厭他。曾經在一個亭長家裡混飯幾個月，亭長的妻子對他討厭至極， 於是很早就做早飯，在床上就把飯吃了，等韓信來的時候， 人家已經吃完飯了，韓信明白她的用意，很生氣，就離開了他們。

有一次韓信到城下釣魚，很多婦女在洗衣服，一個婦人看見韓信可憐，就給他飯吃， 一連十幾天如此。 韓信很開心，對這個婦人說：我將來一定重重報答您。 婦人生氣的說：大丈夫連飯都沒得吃，我是可憐你才給你飯吃，誰指望你的報答。

項梁打到淮陰時， 韓信投奔了他，但是默默無聞，項梁失敗後，又歸屬了項羽， 數次給項羽出謀劃策，項羽都沒有採用。 韓信於是離開項羽，改投劉邦。 因為沒有名氣，只當了個管糧倉的小吏。 一次犯法當斬， 同犯罪的十三人都被斬首，到了韓信的時候， 韓信抬頭看見滕縣縣令夏侯嬰， 就問道： 漢王不是要得天下嗎？ 為什麼要殺壯士呢？ 夏侯嬰聽了很驚奇，看他相貌堂堂，就把他放了， 一聊， 很投緣，就把他推薦給劉邦， 劉邦給他一個管糧草的官職，也沒有感覺他有什麼不同之處。

韓信經常和蕭何聊天，蕭何很佩服他的才能。 劉邦率軍去南鄭， 一路上有十幾個將軍離開劉邦逃走，韓信估計蕭何已經向劉邦推薦過自己，自己也沒有被重用，也失望地逃走了。蕭何聽說韓信逃走，來不及報告劉邦，自己就去追趕。 有人告訴劉邦說：丞相也逃走了。 劉邦大怒，如同失去了左右手。 過了一兩天，蕭何回來了。 劉邦罵到， 你為什麼要逃走？ 蕭何說： 我沒有逃走，而是去追逃走之人。 劉邦問： 所追何人？ 蕭何答到： 韓信。 劉邦更加生氣： 逃了那麼多的將領， 你不去追， 到去追韓信， 你這是在騙誰呢？ 蕭何說：諸將易得， 但是韓信天下無雙。 大王您如果只想在漢中為王， 那麼韓信對於您還不是那麼重要，但是如果您想擁有天下，非韓信不可。 劉邦說，我當然要得天下，那麼我就拜韓信為將軍吧。 蕭何說：韓信不一定肯留， 劉邦一聽，就說，那就拜他為大將。 蕭何說： 您一向高傲無理， 拜大將不能認同兒戲， 要選擇一個良辰吉日， 安排一個正式的儀式才行。 劉邦答應了。 眾將聽說劉邦要拜大將，各自竊喜，都以為是自己，但是到了正式拜將那天，才得知是韓信， 全軍都很驚訝。

拜將禮畢， 韓信拜謝劉邦，劉邦問韓信， 丞相極力推薦將軍， 將軍有什麼妙計可以指教我啊？ 韓信問劉邦， 當前可以和大王可以爭奪天下的， 應該只有項羽了， 大王認為您和項羽誰更勇猛？ 劉邦答道：我不如項羽。 韓信起身對劉邦下拜，表示他對劉邦坦誠的佩服。 然後說道： 我也認為如此，但是我曾經做過他的部下， 他的勇猛不過說匹夫之勇。 項羽對人恭敬有禮， 說話和氣， 也關係別人的疾苦， 但是當人家立了戰功，應該封賞的時候， 他卻不願意封賞，他把官印拿在手裡， 把官印的稜角都磨圓了，也捨不得給出去， 所以他的仁愛也是婦人之仁，成不了大事。 雖然項羽成立霸主， 卻不定都關中， 還違背了當初義帝規定的誰先入關，誰為王的約定， 他把自己的親信都封了王，令各路諸侯對他都非常不滿，紛紛自立爲王。 項羽的軍隊也非常殘暴， 所到之處殺人放火，無惡不作， 天下百姓都很怨恨他。 您現在就反其道而行之， 有功之人都大加封賞， 天下一定會相應您的。 現在關中三秦的王是章邯，司馬欣和董翳， 他們都是秦朝的降將，這些年他們帶領秦朝的子弟征戰，死傷無數， 投降的二十萬士兵又都被坑殺， 關中的百姓對他們恨之入骨， 您現在興兵東下，三秦地區， 只要一紙檄文，就可以回到您的手中。 劉邦聽後大喜， 感覺和韓信相見恨晚， 於是按照他的戰略， 開始安排將領們的作戰目標。