劉邦採納韓信的計策，出兵攻打三秦（秦朝被滅後，土地分成了三份，稱為“三秦”，項羽任命了秦國的三個降將為王，相當於在他和劉邦之間建立了一個屏障），拿下三秦後，劉邦揮軍出關，很快收復魏國，河南地，韓王和殷王也都投降劉邦。劉邦聯合齊國和趙國一同進攻楚國。 打到項羽的首都彭城時，被項羽打敗，韓信帶領一部分軍隊接應劉邦，並且打敗楚軍，使項羽的軍隊沒有辦法繼續西進。

劉邦在彭城失敗後，塞王和翟王都棄漢投楚，齊王和趙王也和楚國和談。魏王藉口回國省親，不再回來，並且楚國交好。 劉邦派人勸說魏豹回來，也沒有成功，於是派韓信為左丞相，興兵教訓魏豹。 魏王排出重兵迎敵，也堵塞了渡口要塞。韓信在渡口前佈置疑兵，搜羅船隻，虛張聲勢要強渡黃河，暗地裏卻派兵北上夏陽，讓士兵抱著木板等物偷渡過了黃河，然後南下攻擊魏國重鎮安邑，魏豹聞訊大驚，趕緊派兵迎戰，結果被韓信生擒，韓信很快就平定了魏國。劉邦又安排張耳協助韓信攻打趙國和代國。 每次韓信取得重大的勝利，劉邦總是派人調走韓信手下等精兵去抵抗項羽對劉邦的進攻。

韓信和張耳帶領數萬軍兵去攻打趙國的井陉，趙王和成安君陳餘也帶領二十萬大軍來到井陉。 廣武君李左車對陳餘說：韓信大軍一路得勝，風頭正旺，而且又有張耳輔佐，不應和他們正面硬剛。井陉的地勢狹窄，軍隊施展不開，韓信的軍隊勢必蔓延數十里，他的糧草一定跟不上前面的大軍，請給我三萬人馬，我繞到他們的後面去襲擊他們的糧草，而您這在這裡堅守不出，讓他們進不能進，退不能退，而且曠野之中又沒有地方可以搶糧食，不出十日，韓信和張耳的人頭一定會送到您的腳下。 成安君陳餘是一個書生氣十足的人，不屑使用這樣歪門邪道的戰法，他說：兵法說：十則圍之，倍則戰。韓信號稱幾萬大軍，實際上不過數千人，千里奔襲來攻打我們，一定是非常疲憊，這樣的軍隊都不去攻打他們，那麼如果有更強的軍隊來，我們怎麼辦呢？如果這樣我們一定會被天下的諸侯恥笑，他們也會隨隨便便地來欺負我們。 於是不聽廣武君的計策。

韓信派奸細探聽到陳餘不用李左車的計謀，大喜過望，放心帶領軍隊繼續前進，到了離井陉三十里的地方，安營扎寨。 選出輕騎二千人，每個人都拿一面紅旗，從小道接近趙軍埋伏，命令他們：當趙軍追趕我的時候，他們的寨內必然空虛，你們趁虛而入，拔掉趙國的旗幟，換上漢城的紅旗。 韓信令副將傳令全軍，先墊點點心，等破了趙軍再吃正餐。 諸將都認為他在胡說八道。韓信派出萬人背水列陣，趙軍一見這個陣勢感覺很可笑， 於是趙軍衝出營寨和韓信軍隊交戰，雙方交戰很久，趙軍無法獲勝。韓信於是命令軍隊退到船上去，趙軍繼續追趕他們。這時候，那些埋伏在趙軍營寨附近的軍兵趁機攻佔趙軍營寨，拔掉趙國旗幟，立起劉邦的紅旗，趙軍在韓信那裡也沒有討到便宜，本想撤軍，但是一看自己的營寨都已經插滿了漢軍的旗幟，以為趙王已經被韓信俘虜，於是大家紛紛各自逃命，潰不成軍。結果漢兵大勝，殺死陳餘，俘虜了趙王。

韓信命令不能傷害廣武君的性命，生擒他的賞千金， 果然有人將他擄獲，押到韓信面前，韓信馬上給他鬆綁，安排他上坐，自己向對待老師一樣以禮相待。 

眾將慶功已畢，問韓信說：您今天背水列陣，把隊伍放在一個危險的地方，這樣並不符合兵法，但是您卻獲得了勝利，這是什麼回事啊？ 韓信說：其實這個戰法也在兵法之中，只是你們沒有注意而已。 兵法上不是說：”陷之死地而後生，置之亡地而後存“ 嗎？ 我帶的這些兵，都不是我的舊部精兵，都是些散兵游勇，根本不能打仗，如果我不把他們置之死地，他們那裡肯賣命，如果我把他們放在可以逃走的地方，他們早就跑光了，那裡還有什麼勝利呢！

眾將一聽，都非常佩服韓信的用兵，深感自己不如。