韓信打下了趙國， 俘虜了廣武君李左車， 尊他如師長，請教説：我想北伐燕國，東伐齊國，怎樣做才能成功呢？ 廣武君推辭道：敗軍之將不言勇， 我是您的俘虜，那裡敢言什麼天下大事。 韓信道：趙國如果採用您的計策， 我現在已經是您的階下囚了，正是他們不肯用您的計策，今天我才有機會請教您。 請您不要客氣，儘管指教。 廣武君道： 智者千慮，也必有一失， 愚臣的計策未必好用，但是您既然這樣問，我就說一說。

“您現在一路得勝，打到趙國， 戰績輝煌，但是您一路用兵，將士們都已經疲憊不堪，如果現在匆忙去攻打燕國，燕國一定會拼命據險抵抗， 他們是以逸待勞，您不一定可以很快打下燕國，這樣齊國也會有決心和您對抗，這樣您會僵持在這裡，不但打不下燕，齊，也沒有辦法抽出兵力幫助漢王對抗項羽。 如果現在不去攻打燕、齊， 而是在趙國休養生息，安撫將士，收養孤兒，讓趙國的百姓安居樂業， 然後派一個能言善辯的人去燕國，勸他們投降漢王， 他們很可能就會投降。 韓信一聽很對，就按計而行，後來燕國果然接受了勸降。 韓信把好消息報告劉邦，並且建議立張耳為趙王，安撫趙國百姓，劉邦就派人立張耳為趙王。

韓信揮軍東進，攻打齊國。 還未到齊國，就聽說劉邦派謀士酈食其勸降齊王，齊王已經同意了，於是韓信就想止步不前， 謀士蒯通勸說韓信不要停止行動，他說， 您現在要停止行動，您有漢王的命令嗎？ 如果沒有，您怎麼可以停止不前呢？ 況且酈食其一介書生， 儘儘靠著三寸不爛之舌，就拿下齊國的七十餘城，將軍您帶領幾萬人馬，也不過拿下趙國的五十座城池， 您為將這麼多年，難道功勞還不如一個書生嗎？ 於是韓信繼續進軍，齊國已經同意投降劉邦，軍隊也就沒有戒備，韓信大軍一到， 把齊國的軍隊打得大敗。 齊王以為酈食其欺騙自己，讓韓信偷襲，一怒之下，把酈食其用鍋給煮了。 自己去投奔了楚國。 項羽派兵二十萬前來救齊， 領兵的是大將龍且。 有人勸說龍且， 韓信的軍隊勢力很強， 不如不要和他正面對抗，利用地勢的優勢和韓信打持久戰。龍且說：我聽說韓信膽小怕事， 如果打消耗戰，即使韓信投降，我也沒有什麼功勞， 而且如果我打敗韓信，我可以得到半個齊國作為獎賞。 於是興兵攻打韓信，在濰水列好了陣勢。 韓信命人做了一萬多個麻袋， 裝上泥土， 堵住了濰水的上遊， 然後率軍過河跟龍且的軍隊開戰， 打了一會，韓信軍隊假裝不敵， 退回濰水河，楚國的軍隊尾隨而來， 部隊過河一半時，韓信命令上遊的伏兵扒開堵河的麻袋，河水奔流而下， 韓信揮軍反殺已經渡河的楚軍， 龍且也被殺死了， 還沒有渡河的楚軍一看這個架勢，一哄而散， 齊王也逃跑了。

韓信打下齊國後，派人報告劉邦說：齊人多變， 如果不立一個王很難鎮住他們， 我願意先做代理齊王，方便治理。 消息到了劉邦大營，劉邦正在和項羽纏鬥，希望韓信派兵支援，現在一聽韓信要自立爲王，心中大怒。 張良和陳平趕緊勸說劉邦，我們現在自身難保，那裡可以禁止他作王，不如答應他，否則可能會生變故。 劉邦一下子醒悟過來，大聲罵道： 大丈夫要做就做真王，做什麼代理王呢？ 於是派張良去齊國立韓信為齊王，但是卻把韓信的軍隊帶了回來增援自己。