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罗卓英调回去守武汉大门，暂代第5兵团司令的万耀煌资格甚老，保定军校一期，参加武昌起义，起家部队为第13师，此时血统也不纯正了。淞沪会战后万耀煌任武汉卫戍区付司令兼第15军团军团长，可是第15军团根本没有部队，万耀煌这个军团长根本就是不折不扣的“光杆司令”。这次作战把第13师划归第15军团，“光杆司令”总算有了几片叶子。不过这样没枪没兵的偶像派怎么能入李长官的法眼？万耀煌刚坐到罗卓英的椅子上的第一件军务就是交出指挥权，李长官电报命令第5兵团由第5战区直接指挥。

军委会调回罗卓英的同时命令以第59军、第77军、第68军编为第33集团军。张自忠任总司令，担任经扶、宣化店、九里关的守备。经扶就是现在的新县，1933年国民政府以河南省主席刘歭的字命名的，用到1947年底让刘、邓给改了。

第77军是原来第37师扩编而来，与第59军原来的老底子第38师都是原第29军的基干部队，而刘汝明第68军也是西北军系统的，如此一来这个第33集团军就成了一个西北军集团军。

军委会的这个意图是利于指挥、利于作战，其实这完全是一种短视行为。军队必须要消灭派系，现在第68军归于第4兵团指挥、第77军归于第3兵团指挥，如今把已经拆散的派系部队重新纠合在一起，重新形成派系，看似利用原有旧关系利于指挥作战，其实不然。派系中的关系原本就是错综复杂，必须有一个强力领导才能压服各方面的关系。西北军早已失去强力领导，如今强行纠合在一起，各方复杂关系立刻暴露，作战效能只会大大降低而不会提高一丁点儿。例如韩复榘一死，第3集团军立刻分化，如果强行纠合第3集团军，不用日本人来、自己就会先打起来。现在编成第33集团军司令，其中第77军军长冯治安在原第29军的资格并不比张自忠差，而第68军军长刘汝明的资格就更厉害了。冯玉祥十三太保第1名是韩复榘，刘汝明名列第5，也是所谓的“新五虎将”之一，张自忠、冯治安都不在这两个榜上。蒋冯阎大战之后，退入山西的西北军改编为第29军，宋哲元为军长，刘汝明为副军长，张自忠、冯治安为师长。其实三个军各有各的系统、各有各的打算，张自忠并不能全面掌握整个集团军，真正的指挥权力只能在第59军内有效，甚至第59军内部的纷争张自忠也不能完全控制。第33集团军旧的军队阀系观念过重，这样的组成结果造成了日后的悲剧。

军委会这样的安排是把这条南下道路的控制完全交给这样一个所谓完整的部队去完成，也是没有办法的办法，好在此次作战日军并未在第33集团军辖区内有什么行动，进攻方向也不是可以预见重兵布防的平汉线武胜关，而是更向西的平靖关和更更向西的界河河谷。

军委会虽然在16日做出放弃武汉的决定，不过如何放弃、何时放弃还没有形成定案，而且前线都在胶着，怎么撤是个大问题。特别是日军在平汉线正在进攻，这时候撤就是送死，无论如何要先打掉日军进攻的势头才能谈到撤退，特别是李长官还憋着一股劲儿想打下去。不过不管是撤还是继续打，必须要先要守住这三关，要不然那就成了日军追击了。可是兵力有些不够。三关，哪个是重点呢？最东边的九里关，虽然划归第33集团军防守，可是第59军在新县不能移动。日军方向是平汉线，但是别的方向也搞佯动，15日派出部队向光山进攻对第59军施加压力，战斗到晚上击退第59军骑1旅攻占光山，这种情况下第59军哪里敢再转移兵力他用？而第77军、第68军并不在辖区之内还需时间来运动。

前期作战胡宗南第17军团第28师受命向涩港一带进攻，与第13师夹击日军第10师团掩护部队，此时信阳失守第17军团北撤，第28师被隔绝于此地，正好就地转入防守九里关，不过兵力稍显薄弱。

武胜关是平汉路正面，第39军从柳林一带直接撤至武胜关守备，但是第39军战力有限，全军轻武器，能不能挡得住日军的猛烈进攻实在是个问题，不过现在也说不得了。

平靖关，那就再也没有部队了。现在这个时候，别的部队都指望不上了，中央军都撤到武汉去防守，别的都是杂牌，靠得住的只有桂军自己啦。李宗仁命令第7、第31军各抽出一个师守卫三关。此刻第7、第31军尚在蕲春一带，序属第4兵团正在和日军第6师团对峙.李长官命令一下、部队向武胜关、平靖关疯跑——5、600里路啊——这次可真不是开玩笑，李长官这次是真的、真的是认真的！

16、17日，桂系各部队长途急行军陆续抵达三关，第7军第172师接守九里关，第13师回武汉准备撤退或者给委员长守城去，第31军第135师守备平靖关，无论如何也得守住这三个关。

日军对武胜关根本没有兴趣，一个是武胜关天险。攻打天险？那是最后的考虑是不是？主要是日军的企图是包抄，华中派遣军的命令写的很明白，“进入汉口西北地区，与应进入麻城方向的部队配合，消灭在江北的当面之敌，且需攻占汉口和汉阳。”

沿平汉线南下的部队要进入“汉口西北地区”，与东边的“麻城方向的部队”组成合围，从而“消灭在江北的当面之敌”。这样的话，突破河南湖北边界时越往西越好，这样兜住的部队也就越多。综合考虑作战难度和作战效能两个因素，第10师团的目标是武胜关以西25里的平靖关。

虽然华中派遣军指明第2军留置第3师团于信阳，但是第2军考虑作战难度过大，第10师团短时间不可能突破平靖关，这样就有可能形成僵局，完全丧失作战意义，于是在第10师团第10联队主力南下的当天，命令第3师团抽出3个步兵大队、1个炮兵中队，以第5旅团旅团长上村干男少将为首组成上村支队南下。命令下达的第2天，18日上村支队从信阳出发。

战事发展和日军第2军预料的一样，第10师团第10联队，也就是日军中著名的“鬼赤柴”部队，在平靖关方向遭到了强力抵抗。第135师与第39军在平靖关前10里的谭家河设立阵地阻击日军。这次命令是死守，跑了5、600里路来这里不是来玩儿的。第135师和第39军顶住炮火与日军反复争夺。第135师后续部队一队一队向前开，零零散散的伤兵抬下来，枪炮声越来越近，日军攻占的一个个山头布满了烈士遗体。