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羅卓英調回去守武漢大門，暫代第5兵團司令的萬耀煌資格甚老，保定軍校一期，參加武昌起義，起家部隊為第13師，此時血統也不純正了。淞滬會戰後萬耀煌任武漢衛戍區付司令兼第15軍團軍團長，可是第15軍團根本沒有部隊，萬耀煌這個軍團長根本就是不折不扣的“光杆司令”。這次作戰把第13師劃歸第15軍團，“光杆司令”總算有了幾片葉子。不過這樣沒槍沒兵的偶像派怎麼能入李長官的法眼？萬耀煌剛坐到羅卓英的椅子上的第一件軍務就是交出指揮權，李長官電報命令第5兵團由第5戰區直接指揮。

軍委會調回羅卓英的同時命令以第59軍、第77軍、第68軍編為第33集團軍。張自忠任總司令，擔任經扶、宣化店、九里關的守備。經扶就是現在的新縣，1933年國民政府以河南省主席劉歭的字命名的，用到1947年底讓劉、鄧給改了。

第77軍是原來第37師擴編而來，與第59軍原來的老底子第38師都是原第29軍的基幹部隊，而劉汝明第68軍也是西北軍系統的，如此一來這個第33集團軍就成了一個西北軍集團軍。

軍委會的這個意圖是利於指揮、利於作戰，其實這完全是一種短視行為。軍隊必須要消滅派系，現在第68軍歸於第4兵團指揮、第77軍歸於第3兵團指揮，如今把已經拆散的派系部隊重新糾合在一起，重新形成派系，看似利用原有舊關係利於指揮作戰，其實不然。派系中的關係原本就是錯綜複雜，必須有一個強力領導才能壓服各方面的關係。西北軍早已失去強力領導，如今強行糾合在一起，各方複雜關係立刻暴露，作戰效能只會大大降低而不會提高一丁點兒。例如韓復榘一死，第3集團軍立刻分化，如果強行糾合第3集團軍，不用日本人來、自己就會先打起來。現在編成第33集團軍司令，其中第77軍軍長馮治安在原第29軍的資格並不比張自忠差，而第68軍軍長劉汝明的資格就更厲害了。馮玉祥十三太保第1名是韓復榘，劉汝明名列第5，也是所謂的“新五虎將”之一，張自忠、馮治安都不在這兩個榜上。蔣馮閻大戰之後，退入山西的西北軍改編為第29軍，宋哲元為軍長，劉汝明為副軍長，張自忠、馮治安為師長。其實三個軍各有各的系統、各有各的打算，張自忠並不能全面掌握整個集團軍，真正的指揮權力只能在第59軍內有效，甚至第59軍內部的紛爭張自忠也不能完全控制。第33集團軍舊的軍隊閥系觀念過重，這樣的組成結果造成了日後的悲劇。

軍委會這樣的安排是把這條南下道路的控制完全交給這樣一個所謂完整的部隊去完成，也是沒有辦法的辦法，好在此次作戰日軍並未在第33集團軍轄區內有什麼行動，進攻方向也不是可以預見重兵布防的平漢線武勝關，而是更向西的平靖關和更更向西的界河河谷。

軍委會雖然在16日做出放棄武漢的決定，不過如何放棄、何時放棄還沒有形成定案，而且前線都在膠着，怎麼撤是個大問題。特別是日軍在平漢線正在進攻，這時候撤就是送死，無論如何要先打掉日軍進攻的勢頭才能談到撤退，特別是李長官還憋着一股勁兒想打下去。不過不管是撤還是繼續打，必須要先要守住這三關，要不然那就成了日軍追擊了。可是兵力有些不夠。三關，哪個是重點呢？最東邊的九里關，雖然劃歸第33集團軍防守，可是第59軍在新縣不能移動。日軍方向是平漢線，但是別的方向也搞佯動，15日派出部隊向光山進攻對第59軍施加壓力，戰鬥到晚上擊退第59軍騎1旅攻占光山，這種情況下第59軍哪裡敢再轉移兵力他用？而第77軍、第68軍並不在轄區之內還需時間來運動。

前期作戰胡宗南第17軍團第28師受命向澀港一帶進攻，與第13師夾擊日軍第10師團掩護部隊，此時信陽失守第17軍團北撤，第28師被隔絕於此地，正好就地轉入防守九里關，不過兵力稍顯薄弱。

武勝關是平漢路正面，第39軍從柳林一帶直接撤至武勝關守備，但是第39軍戰力有限，全軍輕武器，能不能擋得住日軍的猛烈進攻實在是個問題，不過現在也說不得了。

平靖關，那就再也沒有部隊了。現在這個時候，別的部隊都指望不上了，中央軍都撤到武漢去防守，別的都是雜牌，靠得住的只有桂軍自己啦。李宗仁命令第7、第31軍各抽出一個師守衛三關。此刻第7、第31軍尚在蘄春一帶，序屬第4兵團正在和日軍第6師團對峙.李長官命令一下、部隊向武勝關、平靖關瘋跑——5、600里路啊——這次可真不是開玩笑，李長官這次是真的、真的是認真的！

16、17日，桂系各部隊長途急行軍陸續抵達三關，第7軍第172師接守九里關，第13師回武漢準備撤退或者給委員長守城去，第31軍第135師守備平靖關，無論如何也得守住這三個關。

日軍對武勝關根本沒有興趣，一個是武勝關天險。攻打天險？那是最後的考慮是不是？主要是日軍的企圖是包抄，華中派遣軍的命令寫的很明白，“進入漢口西北地區，與應進入麻城方向的部隊配合，消滅在江北的當面之敵，且需攻占漢口和漢陽。”

沿平漢線南下的部隊要進入“漢口西北地區”，與東邊的“麻城方向的部隊”組成合圍，從而“消滅在江北的當面之敵”。這樣的話，突破河南湖北邊界時越往西越好，這樣兜住的部隊也就越多。綜合考慮作戰難度和作戰效能兩個因素，第10師團的目標是武勝關以西25里的平靖關。

雖然華中派遣軍指明第2軍留置第3師團於信陽，但是第2軍考慮作戰難度過大，第10師團短時間不可能突破平靖關，這樣就有可能形成僵局，完全喪失作戰意義，於是在第10師團第10聯隊主力南下的當天，命令第3師團抽出3個步兵大隊、1個炮兵中隊，以第5旅團旅團長上村干男少將為首組成上村支隊南下。命令下達的第2天，18日上村支隊從信陽出發。

戰事發展和日軍第2軍預料的一樣，第10師團第10聯隊，也就是日軍中著名的“鬼赤柴”部隊，在平靖關方向遭到了強力抵抗。第135師與第39軍在平靖關前10里的譚家河設立陣地阻擊日軍。這次命令是死守，跑了5、600里路來這裡不是來玩兒的。第135師和第39軍頂住炮火與日軍反覆爭奪。第135師後續部隊一隊一隊向前開，零零散散的傷兵抬下來，槍炮聲越來越近，日軍攻占的一個個山頭布滿了烈士遺體。