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不怕没好事、就怕没好人，第11师在叶佩高的领导下渐渐凝结起来，就在此时，胡琏调任第11师副师长。胡琏是黄埔四期的，曾担任第18军特务营营长、特务团团长、第11师第66团团长，淞沪会战时调出第11师任第67军第119旅旅长，此番回来很明显有接任第11师师长的意味。

校长的好学生胡琏也不含糊，一来就联合第11师的三个团长一起闹事儿，闹事儿的纲领是“第11师应由黄埔出身的干部才能带领”，如此副师长和三个团长共同抵制师长叶佩高，叶佩高终于无法干下去了，1940年4月调任第18军军部附员。而胡琏也没当上师长，资历还是差些，于是将第13师师长方靖调回任师长，方靖是黄埔潮州分校二期的，虽说是分校，也是黄埔的，总比云南讲武堂亲近得多是不是？

叶佩高在军部闲待了半年，忽然接到了黄维的一封信。黄维是第11师的老师长、第18军的老军长，黄维是黄埔一期的，但是没有门户之见，非常欣赏叶佩高，而且二人的私人关系也非常好。黄维此时来信不为别样，1939年5月从第18军军长离任后任中央军校教育长，现调任第54军军长，就立刻写信给叶佩高，邀他出任第54军参谋长。

叶佩高自然是乐于奉命，立刻赶赴云南上任。上任之后，倾心倾力帮助黄维建设第54军，一年后第198师师长郑挺峰他调，叶佩高很自然接任师长。第198师是湖南保安团改编而来，战斗力十分差劲儿，叶佩高调教一年半，第198师彻底改观，1943年5月滇西反攻，第198师作战极其凶猛，第一仗攻克灰坡、北斋公房日军据点，牺牲团长1名、营长7名、连、排、班长近百名；第二仗奇袭桥头、马面关，是连打连捷。在部队损失严重的情况下，紧接着又血战腾冲43天，这三仗打下来，第198师竟然损失兵力过6000！第198师作战如此凶悍，可见叶佩高掌兵之术。

兵带的好、仗打的好都不是任职的条件，现在只看出身是不是黄埔，与叶佩高相同遭遇的是第18军第199师罗树甲。1937年年底由湖南保安团编成第198、第199师从而组建第87军，其中第199师师长由第119师师长罗树甲调任。

罗树甲是湖南耒阳人，此番任湖南部队长乃是习惯。1940年第199师转隶第18军，也就是开始中央化，果不其然，仅仅几个月后，也就是现在驰援宜昌命令下达后、部队出发前，罗树甲升任第18军副军长，而第199师师长则被免去。罗树甲对此非常不满意，找到军长彭善要个说法，彭善自然不能给说法，而第199师师长由第14师第42旅旅长宋瑞珂继任。宋瑞珂黄埔三期，也是第11师的老干部，地方部队中央化就是把干部换成黄埔的，你罗树甲还要去找要说法，实在是有些拎不清啊。

即便是副军长的虚职人家也不愿意让你干，到了1944年，方天任第18军军长，为了让罗树甲自己滚蛋，方天规定军长以下干部，每天必须下陡坡，到山下做早操。罗树甲是保定军校六期，资格非常老，此时已经64岁，哪里受得了这样的折腾，一气之下，干脆回了老家湖南耒阳，挂一个军事委员会中将参议的虚职。

1944年7月，日军陷耒阳，获悉罗树甲因病在家休养，于是将其囚禁于淝永乡谢家村。罗树甲不降，日军竟然将其两足大趾砍断，罗树甲还是不降，日军进而用刺刀刺穿两手掌心，罗树甲不甘侮辱，服毒自杀。

此时免去罗树甲第199师师长的职务，而宋瑞珂还在第14师第42旅旅长的任上，第199师出发登船时宋瑞珂才赶到部队任职，如此临阵换将的大忌在黄埔系的眼里根本就不是个事儿。

战至9日，李延年第2军第76师观音寺阵地被日军第13师团击破，第76师向后溃散。日军凌晨即对当阳发起攻击，第11师接敌。战至下午2点，第26军军长肖之楚电话通报，守备河溶的第55师已经失去联系，日军正通过河溶向鸦鹊岭急进，而第26军正面激战甚烈，恐难支持，“希第11师自己掌握”。肖之楚电话就是说当阳外围阵地基本丢光了，第26军也准备撤了，第11师你要打还是要跑自己看吧。

这还有啥可看的，当阳已成孤城，日军正在抄击后路，第11师打到黄昏撤出当阳。

这就是一个照面的事儿，宜昌东面的核心阻击阵地当阳就在一天内弃守了。弃守就弃守吧，问题是这些阻击部队根本没有向宜昌撤退，第11师向西撤退30里进驻峡口，可巧接住了日军第3师团，又是一顿好打。而李延年第2军跑得不见影，最可气的是肖之楚第26军竟然坐船过了江，彻底脱离战斗。

如此宜昌正面完全暴露，连大路都是敞开的，于是日军直扑宜昌！

要不说还得派小委员长陈诚来呢，啥都算计得好好的。6月9日晚当阳失守，6月8日夜从重庆调来的第18军先头部队第18师在宜昌码头开始下船进入市区，从现在算起真是可丁可卯留出了一昼夜的时间来布置宜昌城防。第18师部队随到随进入阵地，其第54团最后一个营是在10日深夜才到达。

第18师三个团，第54团守城区准备打巷战，第52、第53守备宜昌前沿阵地，第52团为右翼，城郊到镇镜山，第53团为左翼核心阵地为独立高地镇镜山。

日军6月9日晚突破当阳，歇息一日，10日小股部队开始对宜昌进行袭扰侦查，上午10点30分，第11军发布攻占宜昌的命令，

“…… ……

二、军决定敌军具有战略意义的长江南北联络要冲宜昌，而后迅速保持机动态势。

三、第3师团及第39师团消灭敌人北面集团后，在当阳一带及当阳以西地区整理阵容，准备而后的机动。

四、第13师团击败安福市（应为安福寺镇）一带敌人南面集团后向宜昌突进，并迅速围攻和占领宜昌。

…… ……”

“北面集团”是指第3师团在峡口被第75军挡住了，无论如何也冲不过去，而汤恩伯第31集团军及第94军也在北面对第39师团发起了冲击，而日军第11军还要这两个师团“消灭敌人北面集团”，实在是目标过大。不过，单凭第75军也就仅仅能挡住第3师团向宜昌攻击，而汤恩伯第31集团军远道陆续赶来，第94军对日军第39师团的攻击还十分有限。

好在第13师团当面之李延年第2军、肖之楚第26军都已败退闪开了进攻路线，于是第13师团在11日佛晓展开对宜昌的进攻。

日军早已侦查完毕确定了进攻方案，到了上午10点击破第52团城郊至镇镜山的阵地，割裂了城区与镇镜山的联系，并向城西北飞机场发展。日军的打击出乎意料地快，前沿阵地失守不说，第52团一部分败兵退入城区，结果未接战的城区守备部队第54团竟然发生了溃散。团长皮宣猷一看乱了营，干脆弃职潜逃，这下子第54团彻底完蛋了，各部各人纷纷自寻出路，有抢夺船只的、有木板渡江的，有的干脆跳进江里自己游，结果在江中溺毙甚多，第54团战后仅仅收容了4、5百人。

皮宣猷是黄埔四期的，既然是同门那么弃职潜逃也算不了什么大事，不过老部队是没脸待了，活动活动调到第100军当上了参谋长。1947年整编第74师被歼灭，邱维达任师长重建整编第74师，皮宣猷为整编第51旅付旅长，1948年9月撤销整编建制改回去，皮宣猷为第51师副师长，后为代师长、1949年1月在淮海战役中，第74军再次被歼灭，皮宣猷投降，1950年被判刑，关押在东北佳木斯监狱劳改，后在保外就医病故。

仅仅打了半天就让日军冲入了宜昌！现在第18师手里只有师指挥所与第53团所在的镇镜山。军长彭善感到情况危急，特意命令师长罗广文后撤过黄柏河去收容部队，其实也就是让罗广文向后撤一撤，参谋长赵秀昆和参谋主任汤国城负责指挥守备镇镜山，为反攻宜昌的支柱。彭善同时命令第199师调一个团前进至前坪村背后，为镇镜山后备，而军部还在前坪坚持，与镇镜山仅隔有一条小桥溪。

黄昏前日军开始集中火力攻击镇镜山，镇镜山立刻被日军炮火覆盖。爆炸硝烟冲入第18师指挥所，引起呼吸困难、咳嗽连连。师参谋主任“汤国城素来胆小，喊了一声‘是毒瓦斯’。”第18师参谋长赵秀昆本来就是正在慌张，听到这句“毒瓦斯”立刻有了计较，马上扶着墙躺在地上，说是自己中了毒。于是让人用担架抬着往下撤，如此第53团也就稀里哗啦撤下了镇镜山，逃过了黄柏河。