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由于各位将领的反对，李文田只能放弃第59军军长，而由第38师师长黄维纲接任，刘振三升任副军长，而第38师师长则由董升堂接任。

董升堂保定军校第8期炮兵课出身，同学里有陈诚、罗卓英、刘翰东、郭忏等人，郭忏是江防军司令，刘翰东是军训部炮兵总监，至于陈诚、罗卓英就不说了，人生的际遇真是不同啊。董升堂的弟弟董振堂随兄第二年考入保定军校第9期，后来“宁都起义”投了红军，1937年1月战死在甘肃高台,这是另外一个故事啦。

由于直皖战争的影响，董升堂弃学投身孙岳第15混成旅，在同乡庞炳勋的提携下步步升迁，从排长到国民三军骑兵团团长。但是由于军阀混战，各部倒来倒去，董升堂骑兵团也受到影响，实力逐步缩小，而且由于政见不同，董升堂弃职又去投奔时任河南保卫军第11师师长的庞炳勋，但是只身投靠只能安排在师部当参谋处长，董升堂就此失去了带兵的机会。

1927年5月，冯玉祥出任第2集团军总司令，庞炳勋与其合作，到1928年3月，董升堂调任第2集团军训练总监部训练科上校科长，而其弟董振堂已是第25师第73旅旅长。到了9月，冯玉祥嫡系部队编为12个师，董升堂调任暂编第6师上校参谋处长，10月暂6师改编为第25师，董升堂之弟董振堂调升师少将副师长兼任原旅长。

1929年5月董升堂调任总司令部参谋处少将副处长，处长是黄维纲，保定军校7期，算是师兄，由此二人共事十多年。

蒋冯阎大战后期，冯玉祥部补充大量新兵，黄、董终于得到带兵机会，黄维纲为第30军补充旅少将旅长，董升堂为第30军警卫团少将团长。冯玉祥失败之后，西北军残部编成东北边防军第3军，黄、董所带残部编入张自忠第12师。

张自忠所部是这支残军中最完整的部队，人员比较齐整，但是在改编时，张自忠竟然舍弃众多旧部不用，却任命黄、董二人分别为第1、2团团长，这让二人大感意外，由此也开始了追随张自忠之路。

1933年长城抗战爆发，第29军战前整补，黄维纲升任第112旅旅长，下辖董国政第223团、董升堂第224团和刘振三第225团。董升堂作战积极勇敢，1935年因此战功劳获青天白日勋章。战后1934年第38师扩编一个第114旅，张自忠兼任了两个月的旅长，然后由董升堂接任旅长。

1938年临沂大战时，第59军三个旅一同渡过沂水发动攻击，董升堂第114旅为军预备队。第180师独立第26旅突破日军阻击成功渡河，而第38师却被打了回来，日军渡河反击，于是第114旅奉命增援。

第114旅加入战斗之后，与其他部队共同拼死战斗，渐渐扭转形势反攻河东，由此取得第一次临沂大捷。李宗仁用兵错误，将第59军调往费县，而临沂日军再行攻势，第59军又折转回来，而部队极其疲劳，仅有留在原地协助庞炳勋所部的第114旅还有力量，于是只能以第114旅为主力再次反攻日军，又取得第二次临沂大捷，但是战后第38师三个旅的残兵只能编成五个营，全部归于第112旅，而董升堂和朱春芳都成了无兵旅长，随师部行动。临沂之战损失太大，张克侠也就抱怨董升堂“徒勇不足以制胜，不学之人终难成大事。”

战后新兵补充到位，但是下级军官极其缺乏，牺牲太重了，张自忠劝说董升堂主办干训班，自己任团长，董升堂为副团长，张克侠为教育长，董升堂同时兼任警卫团团长，不过也就失去了带兵的机会。

此次黄维纲升任军长，力荐董升堂为第38师师长，在这个问题上冯治安自然要听在黄维纲的，于是冯治安保举李文田为第33集团军付总司令，张克侠为集团军参谋长，黄维纲为第59军军长，董升堂为第38师师长。

很快，5月29日黄、董的任命就下来了，但是李、张的保举却被驳回，李、张二人大为不悦，而且对董升堂为第38师师长也极其抵触。李文田是认为董升堂与刘振三关系不错，一个当第38师师长、一个当第180师师长，自己在第59军算是干什么滴？而张克侠则是另有心思，董与自己在干训班时冲突激烈，原因就是政治观点不同。董升堂之弟董振堂投身红军战死，因此董升堂对共产党极其反对，对张克侠安插在干训团的共产党分子实行彻底清除，搞得张克侠十分被动。李文田、张克侠虽然在抵制董升堂的出发点上完全不同，但是目标一致，于是二人合力向冯治安施压，终于得逞，第38师师长改由李九思代理，而冯治安没办法，再次保举李、张前职，这次终于得到了批准。

第33集团军忙着闹家务，而日军已经准备好了第二期的作战，襄河不战而过，第39师团顺势南下直取宜城，第33集团军毫无战意、望风而走，用日军的话来讲就是“先后向西部山地溃逃”。第39师团兵不血刃进入宜城，将第33集团军兵站洗劫一空，缴获大量军需品。

日军以两个师团从襄阳南下，战事一片糜烂，军事委员会虽然知道日军的目标应该是宜昌了，但是对日军的攻击路线判断不出来，因为前十天日军做攻击准备时咱们却是啥也不干，而是坐等日军撤退，根本就没有想过日军会再起攻势，怎么会有情报搜集、预案准备？如今日军发动攻势，前方各部只顾着逃跑，搜集当面敌情也无从谈起，指挥机关除了知道前方崩溃之外、别的啥也不知道，为今之计只有“运筹帷幄”瞎猜一条路可以走了。

6月1日军事委员会下午开完会，陈诚就紧急出发赶往宜昌，2日晚赶至万县，给委员长发报汇报自己的判断和计划。现在第5战区分为左右两个兵团，在这一点上来看，军事委员会简直是再英明不过了，左、右兵团长分别是李宗仁和陈诚，二人是一时瑜亮比翼齐飞、两个笨蛋难分伯仲。一个月前李长官在准备应对日军的攻势时用的是新发明的兵学新词“取广正面”，也就是“水来土掩”的别扭说法，而如今陈诚右兵团长和左兵团长一个德行，除了“水来土掩”的“取广正面”之外，别的也不会，在给委员长的电报里，计划把宜昌从北到南还是要垒一道墙，让日军来撞墙好了。

兵者，刀枪也，刃也，非土石砖块。——摘自《匝瑜兵法》第13篇

陈右兵团长的方案是面面俱到、处处漏洞，从南到北调兵遣将、东岸西岸掘堤放水是不一而足，不过委员长只能看到面面俱到而看不到处处漏洞，因为自己就是笨蛋，只有笨蛋才能理解笨蛋不是吗？——“这一堆方案很好嘛，执行！”

国军的计划赶不上日军的行动，日军第39师团“攻克”宜城之后战局打开，枣阳兵站跟随前进至宜城建立补给，小川、仓桥两个支队总计6个大队的兵力负责两岸防御保护兵站。同时日军第40师团的6个大队对大洪山展开扫荡，牵制汉水东岸的国军。大洪山一带有第29集团军等部队，而日军第40师团参战部队是6个大队的番号，其中3个大队在前期枣阳以北遭到汤恩伯第31集团军的强力打击基本上已经报销，不过就这点儿剩下的破部队吓唬吓唬全军上下一起“食树皮草根”第29集团军是完全没有问题的。

4日夜，第13师团、池田支队、汉水支队在旧口南开始渡河，这与从南向北攻击宜昌的第3、第39师团实现了超过90度角的夹击，差不多是背后捅刀子了，“敌阵线已全面混乱”。

6月5日，睡了一个好觉的委员长醒来对昨夜日军开始的东路夹击宜昌毫无知觉，而是突然对从襄阳南下的日军来了兴趣，这种无后方长途奔袭作战不是找死吗？俗话说“千里奔袭，必撅上将军”，看来日军此次行动注定要尝一尝失败的苦果啊！既然如此，那就给他们准备一下苦果——

“训令：敌军此次渡过襄河，进攻荆、宜，我正面部队充足，且阵地坚强，必可予敌以致命打击。”

委员长大概是非常能上当的，扪心自问，自打开战以来，哪次会战不是“部队充足”的？哪次会战不是“阵地坚强”？除了去年的不是胜利的“湘北战胜”之外、咱们打赢过一次会战没有？！！咱们牺牲了多少忠勇的将士、损失了多少国土重镇！能不能吸取点儿教训！！动不动就决战、动不动就“予敌以致命打击”，这个亏还要吃到什么时候啊？

“望仿鲁兄速督所部向南挺进，击敌侧背，完成此次包围大歼灭战。”

“仿鲁兄”就是那个“傻套儿”孙连仲，此时作为第5战区付司令长官的孙连仲被赋予指挥9个军的重任，其实孙连仲连一个排都指挥不动，包括他自己的起家部队第30军，这支所谓台儿庄英雄部队在此次会战初期是一溃千里，而现在宜昌保卫战当中是一枪不放，高卧隆中说啥也不动。