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說來說去還是兵力問題，這個誰也沒辦法，放棄吧，於是井本熊男在10日上午上了飛機，特意飛到宜昌上空看了看，“抱着雖有無限貪戀但又不得不放棄的意見飛回南京”。

井本熊男回去跟領導一匯報，前線的兵力不足，你們想辦法吧。兵力不足，領導能有啥辦法？中國派遣軍總司令西尾壽造大將表示，反對不執行原來計劃而強行要求第一線；付參謀長本多政村耍了一個滑頭，表示理論上同意總司令的意見；而參謀長板垣征四郎則表示想要占領宜昌——“總得想個辦法確保宜昌。”

雖說板垣征四郎說“總得想個辦法”，但是辦法就是從大本營再派些兵來，也就是第11軍要求的“一至兩個師團”，這個辦法中國派遣軍是做不到的。既然如此，那就啥也別說了，6月12日中國派遣軍總司令向第11軍下達命令，“請按呂集團計劃掌握作戰”，也就是撤兵吧。

雖說總司令已經下達了命令，但是理論上同意總司令意見的付參謀長本多政村還是不甘心，於14日又飛到應城的第11軍司令部，看看到底是怎麼個情況，是不是還有保持宜昌的可能性。不過本多政村沒有給第11軍以增兵的保證，第11軍也就不給作出保持宜昌的保證。如此本多政村在第11軍司令部待了1天多，15日傍晚回到南京，匯報還是算了吧，部隊過於疲勞，很難抵抗敵軍接下來的攻擊。於是中國派遣軍正式向參謀本部匯報決定放棄宜昌，並且於15日晚22時向第11軍下達正式命令，“17日零時撤出宜昌。”

第11軍據此命令做出了具體安排，首先是第3、第39師團分別占據當陽、荊門一帶，對北展開防禦，以掩護第13師團從宜昌撤退；第13師團於16日半夜從宜昌撤退；第3師團待第13師團撤退後，於18日零時撤離當陽向荊門附近轉移。

宜昌是中國軍隊重要的補給樞紐，在此地囤積了大量戰備物資，但是由於事前沒有預料、事發過於突然，而且失守過快，這些物資完全沒有撤出宜昌。日軍進入宜昌之後，繳獲了“其數難以形容”的燃料和彈藥。現在日軍的撤離也是非常倉促，這些物資僅僅只有可憐的小部分能運走，只好將這些“其數難以形容”的燃料和彈藥或者燒毀、或者拋入長江，還有三十多輛汽車和汽油也一併燒毀。不僅如此，中國派遣軍也下達命令要將宜昌的軍事設施完全摧毀，如此第13師團縱火燒街，砍電線杆子、拆除橋梁，反正是自己得不到的，那就也不能留給敵人。

大本營意圖對蘇作戰，堅持不再向中國增兵，那只有放棄宜昌，可是歐洲形勢發生了變化，大本營意圖動搖。與此次日軍發動第二次“襄東會戰”差不多的時間，5月10日，德國對法國發動了進攻，而且又如同日軍計劃此次“襄東會戰”一樣分為兩個階段。

第一階段為“黃色方案”，德軍進攻比利時吸引英法聯軍主力北上防禦，而德軍裝甲集團則突破阿登山區插入盟軍後方，切斷盟軍後路，英法聯軍被迫撤退至敦刻爾克，隨後狼狽逃回英國。

6月5日，德軍展開了第二階段作戰“紅色方案”，從法軍的側翼包圍馬其諾防線的守軍，並南下進攻。法軍60個師被衝垮，法國政府遷至波爾多，宣布巴黎設為不設防城市，德軍於6月14日占領巴黎。

德軍在一個月的時間裡橫掃西歐，消息傳來，日軍大本營深感振奮，“認為現在世界變革時期已到，頓時南進論沸騰起來，因而要求迅速解決中國事變的呼聲很高，尤其關心促成桐工作，並且很快出現了確保宜昌的論調。”

參謀本部作戰科中國班長荒尾興功中佐於5月30日到南京中國派遣軍司令部，一直待到6月8日，商討出了一個《調整在華兵力方案》，準備消減華北2萬兵力、華中4萬4千兵力、華南1萬4千兵力一共消減7萬8千兵力。荒尾興功回到東京後看到西歐形勢巨變，於是在兩天后的6月10日拋棄了《調整在華兵力方案》而提出了《對華宣戰案》，既然要宣戰了，那自然要保持宜昌。這種儘早徹底解決中國問題的論調隨着德軍在法國的勝利也日軍中央各機關沸騰一時而且步步升高，到了6月14日，德軍進占巴黎，保持宜昌的意見立刻突出起來了。

6月15日下午1時30分，閒院宮總參謀長和代理軍令部長向天皇面奏《日華新關係談判開始後統帥部應採取的措施》，所謂“應採取的措施”具體是什麼，很簡單，恰在此時海軍報告希望保持宜昌，以宜昌為基地轟炸重慶。

天皇不管別的，一聽到可以利用宜昌轟炸重慶，自然拋棄了前一陣子自己說的“宜昌這樣的地方，最好不要插手”，立刻問“陸軍對宜昌有什麼好辦法嗎？”

陸軍能有什麼好辦法？有兵就有辦法，沒有兵就沒有辦法。不過天皇的話還是得聽的，於是參謀本部決定確保宜昌，但是這與縮減在華兵力的計劃衝突，當然那個什麼荒尾興功的《對華宣戰案》更不着調，現在當務之急是從中國抽身，還吵吵着宣戰這不是自找不自在嗎？一方面想抽身，另一方面又要確保宜昌，參謀本部思來想去定下了決心，先保持宜昌一個月，《調整在華兵力方案》自然也暫停一個月，然後看情況再說。

6月16日晚，參謀本部給中國派遣軍發出電令。“根據暫時停止部隊調整的決定，應占領並暫時確保宜昌。”

中國派遣軍接到電令不敢怠慢，昨天16日晚上22時向第11軍下達“17日零時撤出宜昌”的命令，現在前面肯定已經行動了，趕緊發報！可是此時恰好已經過了和第3、第13師團無線電聯繫的時間，那就找飛機，飛機說晚上不飛等明早吧。明早？誰知道到了明早部隊都跑到什麼地方了？！打電話！電話一直掛到有線電話的末端荊門以西的騎兵第3聯隊，讓他們無論如何把軍的命令立刻送到第3師團，然後再讓第3師團想盡一切辦法再將此命令傳達給13師團，

“呂集作命甲第732號

軍遵照總軍命令確保宜昌。

第13師團應占領和確保宜昌附近。

第3師團應派主力之一部隊從當陽——龍泉鋪公路向宜昌快速前進，協助第13師團占領該地。”

第3騎兵聯隊的馬隊立刻出發，暗夜中馬蹄疾馳，可這到哪裡去找第3師團啊？騎兵們一個個汗流浹背，反正是向西跑吧，一路上見到部隊就問，終於摸索到了第3師團司令部。師團長山肋正隆看着連跑帶顛兒、熱氣騰騰的第3騎兵聯隊的騎兵給自己送命令嚇了一跳，“這是發生什麼啦？難道是天皇駕崩啦？”

拿過命令一看原來是要確保宜昌，山肋正隆心裡暗罵一句，“大本營的這幫八嘎。”不過八嘎的命令也是命令，山肋正隆趕緊派出師團直屬中隊的兩個小隊，立刻坐汽車出發，向宜昌方向尋找第13師團，而第3師團第29旅團則反轉原位置。

第13師團從昨日黃昏就開始收縮第一線，凌晨1時撤出宜昌，各部沿着各自路線分別撤退。早7時，第13師團師團長田中靜壹在宜昌東北40里的土門埡接到了第3師團轉送的軍命令。與此同時，第11軍也派出飛機攜帶通信筒飛往宜昌，看見往東撤退的部隊就扔，如此接到第11軍直接命令的各部也就自動反轉。

日軍凌晨1時撤出宜昌，城外的第18軍第18師殘部到了天亮這才發現日軍竟然撤退了，猶豫再三之下，終於鼓足勇氣進入了宜昌，竟然克服了宜昌！

大捷！

趕緊上報！

陳誠接報極為振奮，日軍終於撤了，他娘的！盼了一個月了，總算讓老子等到這一天了，各部追擊！給委員長發報——

“（一）當面之敵昨日以來開始退卻，宜昌於本日午前三時完全克復。（二）兵團即向襄河西岸追擊敵人，捕捉而殲滅之。（三）……追擊。（四）……追擊。（五）……（六）……追擊。（七）……追擊（八）……推進（九）各軍、師之追擊，除應以一部果敢追擊、設法抑留敵人之外，主力須切實掌握，與友軍密切聯繫。”

陳兵團長的9條命令中第1條是敵情報告、第2條是作戰決心，剩餘有5條是追擊、1條是推進，看似真的要“捕捉而殲滅之”，其實命令的最後一條漏了底兒，“一部果敢追擊……主力須切實掌握”，也就是說各部主力不動，而派出的追擊部隊都是一部，或者說一小部分，這如何做到“捕捉而殲滅之”呢？

這就是陳誠的小算盤，各部主力還是要留在宜昌周圍，至於什麼“捕捉而殲滅之”那都是小部隊給日軍送行而已，只要日軍撤了、宜昌留下了，那就是完成任務了，至於日軍的有生力量，不是要持久戰嗎？急什麼急？