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24日拂曉，第2兵團趕到戰場的第70軍、第25軍第190師按照戰區要求一起發起進攻。第70軍第19師進攻塔頂山，第128師進攻塔頂山西北的普泉山，第29軍第190師進攻塔頂山東側殼山一帶之敵。3個師利用天亮前的時間，傾全力發起攻擊。第19、128兩師成功奪取目標，但第190師卻未能完成任務，多次進攻未果，到下午與當面日軍轉入對峙。

現在日軍登陸部隊僅僅波田支隊幾千人，而國軍在這一地域有4個師，還不包括已經被擊潰的預備第11師，而戰況僅僅是保持對峙。一方面原因是日軍海空力量強大，更重要的是國軍戰鬥力較弱，全部都是新編成的和重創重建的部隊。再有就是國軍戰術錯誤，如此弱旅想要攻擊日軍簡直就是妄想，即便依靠完整的守備工事作戰也不一定靠得住，何況現在急匆匆趕到戰場展開野戰？

再有就是國軍武漢會戰的戰略設計有很大問題，一開始在帷幄中猜測日軍將沿平漢線南下，長江北岸是主戰場，等開戰之後才慢慢發覺日軍主攻方向是長江沿線，如此着急忙慌把江北部隊調往九江，第2兵團司令部7月6日從江北浠水遷到江南的瑞昌，7月15日，第2兵團司令部進駐九江。兵團司令部才幾個人都這樣，下面的部隊更好不到哪裡去，第70軍5月由金華調往湖北麻城、英山、羅田一帶趕修工事，湖口失陷調至九江。第29軍團預備守瑞昌，接到命令再向前運動，又是一個多米諾骨牌，這完全就是無備打有備。兵法雲“多算勝少算不勝”，比人家少算一條都不行、咱們是一條都沒算到如何打勝？

第三就是蔣介石瞎指揮，一聽說日軍登陸就慌了手腳，根本不顧軍事常識，只想着把日軍趕下鄱陽湖去，直接命令第9戰區如何如何，第9戰區也就直接調動第2兵團的部隊前去堵窟窿，完全打亂前線指揮官的計劃。九江原本就是難守易攻之地，現在非要固守，張發奎只得安排精銳部隊守備九江，現在日軍在身後登陸，能打的部隊全在關鍵陣地上，不能動彈，現在戰區抽調二線部隊前去殲敵，可是二線部隊全是弱旅，上去就是白給，這不是瞎搞嗎？

25日天亮以後，日軍波田支隊得到第106師團一部的增援，隨即發起進攻。飛機大炮一頓亂炸激戰中第19師陣線破碎，第57旅旅部也被炸，旅長負重傷，部隊開始後退，同時位於第19師右翼普泉山陣地第128師也被擊破。日軍一擁而上，第128師陷入混亂，落在最後的1個團被日軍截住，眼看就要全軍覆沒，好在第19師在一旁側擊，擋住了日軍的衝擊部隊這才得以保全。這一仗打得實在差勁兒，第128師師長顧家齊撤職查辦，部隊番號撤消。第128師垮了下去，第19師也受不了了，原路敗退。

面對敗局第9戰區不拋棄不放棄，繼續要求各部隊夾擊敵人，阻止其向九江進攻。張發奎一看，這第9戰區打起仗來是一根筋啊，日軍是哪裡硬就往哪裡撞啊，這樣撞下去第2兵團就都得撞碎，自己還是得想辦法攔住這幫傢伙的胡鬧，按照自己辦法來打。於是趕緊讓奉命增援的第4軍停下來，在獅子山到十里舖一線占領陣地，讓第29軍團長李漢魂率所部參加反攻。反攻也不是要殲滅登陸日軍，而是為第4軍占領陣地爭取時間。第4軍是張發奎的起家部隊，1927年就是軍長，不過由於共黨暴動、自己反蔣都是和這支部隊息息相關，後來給自己帶來了很多麻煩和數不清楚的東西，張發奎曾經回憶，“離開第4軍時，我曾決心擺脫他。可是，第4軍官兵仍然尊敬我。”一個人在部隊裡必須要有系統，不是上面有人就是下面得有部隊，否則真的沒法混。即便是張發奎有心撇清關係，可是這種關係真的如同血脈相連，哪裡說斷就斷？況且在別人心裡總是有那麼一本賬，那是無論如何也撇不清的，主客觀都做不到。

李漢魂在接到反攻命令之後調整部署，把戰力強的部隊從守備九江的陣地上抽出來，以預備第9師守九江，第187師守九江以西江岸，集中第8軍和第155師主力投入反擊，要求第70軍堅守目前的陣地，等待友軍反擊到來後夾攻日軍，攻擊時間為24日15時。

這邊忙着調配部隊，日軍第106師團增援部隊已經登陸完畢，開始接替波田支隊在南線的部隊，使波田支隊得以集中全部兵力向九江發起進攻。第8軍反擊部隊在鴉雀山一帶與日軍遭遇，激戰後左翼第15師傷亡慘重，於是第8軍軍長李玉堂將該師撤下休整，換第3師向日軍進攻，雙方激戰形成對峙。右翼第155師在蔡家壟南北與日軍展開對攻，均無進展，也形成對峙。黃昏以後，在雙尖、掛考山一線頑強抵抗的第70軍見反擊不成，自己左翼逐漸被日軍迂迴陷入包圍，於是向鴉雀山以南地區撤退。

日軍增兵，第8集團軍最強的兩個師攻擊無效，而第4軍讓張發奎扣住建立二線陣地，在這種情況下第9戰區只好遷就張發奎的意見，於是下令第29軍團在鴉雀山至九江一線阻擊，視情況逐次向獅子山一線轉移，並構築預備陣地。在轉移期間，第25軍應予以策應，並向星子一線撤退。

就在國軍準備後撤的時候日軍的總攻開始了。24日深夜，波田支隊全力進攻第8軍正面鴉雀山、蔡家壟一線。這個時候想撤也走不了了，一個是爭取建立二線陣地的時間，再一個只有打退日軍攻擊再說撤退，要不然就不是撤退而是崩潰。

第8軍與日軍激戰，雙方陷入苦鬥糾纏。日軍再次耍個花樣，25日拂曉，日海軍掃雷隊在九江江面上強行掃雷，並以艇上炮火向鎖江樓寶塔射擊。塔身中了三炮向東北方傾斜。鎖江樓附近炮兵以猛烈炮火向敵艇還擊，當即擊傷一艘。7時許，日艦20艘、飛機五六十架進入九江城區，對九江守軍陣地和市區進行狂轟濫炸掩護其陸戰隊登陸。此時預備第9師剛剛進入陣地，松松垮垮的江濱防線立刻崩潰，10時，日軍一部在洋油廠登陸，向沙子灘方向展開進攻。

第3師的側翼受到威脅，只好抽調部隊去堵防線，甚至連師工兵營都上陣抵抗，不得已又將已被打垮的第15師拉上來阻擊日軍。

情況越來越壞，第3師在日軍的壓力下步步後撤，14時，日軍波田支隊和第106師也推進至太陽觀，並向妙智鋪方向展開進攻，迫近九江城區，南北夾擊九江。第9戰區這個時候又想起九江不是必守之地的事情了，認為還是以前說得對，現在的形勢很符合“不爭一城一地得失”的情況，不宜再向九江投入兵力而徒增損失，決定令第2兵團調整部署，放棄九江。

第9戰區打了兩天不管了，把這個爛攤子扔還給張發奎，現在第2兵團司令總算能幹點兒事兒了。張發奎在25日夜部署，以第4軍配屬第155師守衛獅子山、張家山作為掩護，第29軍團主力向牛頭山、金官橋、城門湖一線轉移，並交由第9集團軍司令吳奇偉指揮。第25軍撤退到星子、東牯嶺一線。張發奎還是按照自己戰前的設想，將獅子山、張家山陣地視為掩護主力撤退的阻擊陣地，認為第9戰區設定的金官橋二線主陣地根本不是理想陣地，而是應該再向南撤退20多里，更加深入山區的黃老門才是理想陣地。在此後一個月的戰鬥中，李漢魂第29軍團奉命守備金官橋此線，步步後退，最後在黃老門背後10多里的馬迴嶺形成防禦陣地，但最後也被日軍突破，守軍撤往德安。軍事上的事情如果沒發生那就幾乎根本說明不了問題，一個家務事還“公說公有理婆說婆有理”斷不清官司，何況這麼複雜、變幻的戰鬥？這次很幸運，戰事在此繼續發展，國軍在第9戰區預定的主陣地根本守不住。蔣委員長過於想當然了，當然，自打日軍開始沿長江進攻、他老人家一直就是想當然的。