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5月2日日军第13师团由钟祥出发向北发起进攻。守军还是去年原有的态势，第59军第180师布防于罗家坡一带、第77军第37师布防于薛家集、火神庙一带，两个师在长寿镇与洋梓镇之间左右摆开。战况还是去年一样，第180师和第37师一战即溃，3日日军第13师团即占领长乐镇、长寿店。去年日军动用了第13、第16两个师团在此路突击，而今年只有一个第13师团，第37、第180师还是没有顶过一天，真是越来越不成器了。

第37师师长吉星文倒是接受了去年的教训，没有像去年那样让日军给分割到敌后去，让友军派出部队才把自己找了回来，如今阵地一垮就带着败兵向西就退。西面是汉水阻隔，好在日军对向西溃逃的第37师毫无兴趣，还是不管不顾向北发展。而第180师和去年完全一样，一路向北败逃。

去年日军发起进攻时，第180师师长刘振三并不在阵中，而是在汉水西的马家集，刘振三吸食鸦片、随军携妾，结果造成第180师的溃败。而今年刘师长既不在军中，也不在汉水西马家集的小妾四太太家里，而是到了重庆。

说实话，一个小小的师长跑到重庆干什么去了？那里有你说话的地方没有？别说还真有，委员长那里没有、付委员长那里有，刘振三要走的是冯玉祥的路子，这也不是第一次跑到重庆找冯玉祥了。找路子就要花钱，这钱从哪里来？无非吃空饷。现在的国军中，打了败仗就虚报损失，上面也补充不了那么多兵员，于是就有空额。这些空额谁还去报上去？那不是傻吗？如此，各部队就维持一定的空额来搞钱，如此成了恶性循环，空额越多钱就越多，哪里还管什么战斗力？如此部队越维持越弱。

说实话，现在冯玉祥的路子也没有啥好走的，手里已无一兵一卒、朝中也无一官半职，只是顶着一个付委员长的空名而已。虽然西北军是冯玉祥手创，但是如今的西北军各位军头都对冯玉祥身怀戒心，一直担心冯玉祥把自己的部队搞了回去。张自忠用张克侠当参谋长是因为他是冯玉祥的连襟，参谋长嘛，说起来是个位置，不过用起来可有可无，现如今张自忠连参谋长也不愿意让张克侠当了，让他去办了第33集团军干训班。

去年第180师因为师长不在军中是一路溃败，败逃路上总算连续组织六次所谓的“抵抗”都被日军击破，而这次刘师长“进京”倒是有所安排，让副师长李树人代为指挥，而李树人这次也没有兴趣组织六次“抵抗”了，闷着头一路向北跑吧。

日军第13师团发展迅速，6日陷丰乐、张家集，继而进占流水镇，7日陷枣阳张家店和襄阳双沟镇。第180师就这样一路被日军撵着向北跑，如同去年随枣会战一样，跑过了枣阳、跑过了襄阳、一直到了邓县才停下了脚步，这一路就是400里，倒是比去年强了一些，去年是一口气跑了500里到了南阳，今年少跑了100里，可算是有进步、是不是？而在重庆的师长刘振三的活动也有了成绩，虽说冯玉祥人老珠黄，不过老脸还在，5月8日在重庆的刘振三获颁四等宝鼎勋章！

别看这个宝鼎勋章是个四等，那也是不得了了，现在时间比较接近的就是1939年12月的昆仑关战役了，歼灭日军第5师团第21旅团5000人，击毙旅团长中村正雄，缘此第5军军长杜聿明、新编第22师师长邱清泉获四等宝鼎勋章。而此时第180师正在前线败逃狂奔、师长却在大后方重庆得了四等宝鼎勋章！现在大家议一议、上层路线究竟有没有用？！大家以后要不要走上层路线？接下来该怎么走！都好好想想、回家跟老婆商量商量去！

如此李长官“取广正面”的右面就这样稀里哗啦不存在了。

日军南北两路都形成了突破，5月4日日军中路开始进攻，第39师团配属的是三个大队组成的池田支队从随县出发，“辽阔正面展开”向枣阳发起进攻，而当面防守部队就是李长官口里所谓的“精锐的黄琪翔第11集团军第84军”。

抗日军兴，桂系部队第7军、第48军组编成第21集团军。第7军前身为“定桂讨贼联军”，1926年改编为国民革命军第7军，李宗仁为军长。第7军为北伐最重要的部队之二，另外一支部队就是广东的第4军，如果缺少这两支部队中的任何一支，委员长的北伐根本完成不了。第4、第7两军在北伐中战功最大、作用最大，第4军赢得“铁军”名号，第7军则为“钢7军”。

李宗仁率第7军北伐后，1927年底，留守广西部队第3、第4、第5、第6、第9旅合编组成第15军，黄绍竑任军长，1937年抗战爆发后改称第48军，也有个名号叫做“加钢黄鳝”，意思是又硬又滑。

第7、第48军是桂系的基干部队，组编成第21集团军由廖磊率领奔赴淞沪战场。没想到“小诸葛”白崇禧目空一切、胡乱用兵，使得初上战场的第21集团军遭到重大损失，牺牲两位旅长、四位团长、因部队溃散处决一名旅长，损失兵力半数，伤了元气。

第21集团军北上之后，暂留广西的李宗仁继续搜罗部队，编成第131、第135、第138师在南宁合编为第19军，后改称第31军。随着战事不断扩大、部队也越编越多，桂系又要来一个第11集团军的番号，不过下辖部队暂时只有一个三个师的第31军，由李品仙率领奔赴徐州。到了前线“精锐”第11集团军的第一个任务就是挖了楚怀王熊槐的墓。

徐州一战，桂系第11、第21两个集团军三个军未战先退，日军不到5000人就把淮北冲得乱七八糟，是徐州会战失败的直接原因。源于此，李宗仁对桂系部队做了大力度整顿，调整人事，第7军所辖三师不变，但将第48、第31军重新组编以平衡军力。

1938年广西又编成第188、第189两个“到处有人夸”的师，不过这都是嘴上随便说说，打仗还是不行的，还得加点儿骨干，于是将第31军第131师调入合编为第84军。

1939年2月在第4战区组建第16集团军，下辖第46军和第64军。第46军是由夏威第8军团整编而来，第64军却是粤军主力。粤、桂各出一个军组建一个新的集团军共同担负两广防务，这个想法倒是不错，其实根本搞不到一起。11 月，第64军调归第25集团军，第11集团军第31军调回广西加入第16集团军，第84军则调入第11集团军，与之相应两军所辖也做了调整，第31军第173、第174师与第84军第131、第188师对调。

此时第84军下辖第173、第174、第189师，第189师是武汉会战后第188、第189两师残部合编而成，原先是“军队要学189、188，到处有人夸”，现在仅剩一半，这个顺口溜就应该改成“军队要学188，到处有人夸”。而第173、第174师则来自一开始的第48军，第48军为“加钢黄鳝”，也就是说此时的第84军是大半个“加钢黄鳝”再加上“到处有人夸”，所以李长官所讲第84军“精锐”并不是如其他情况一样信口胡说,至于汤恩伯那个第31集团军嘛，还得往后站站。

摸金校尉李品仙一直是领着这个一个军的第11集团军四处晃悠实在是不太好看，而新编成的广西部队又忙着组建新的集团军去占番号，终于到了1939年将刘合鼎第39军划入这才算真正搭起了集团军的架子。

桂系抗战是有价钱的，例如“小诸葛”白崇禧担任付参谋总长，而一开始中央给李长官的是第1预备军司令长官，而李长官对这个不伦不类的东西根本毫无兴趣，于是委员长只好加价，给了第5战区司令长官和安徽省主席，有部队有地方才算是实价，“买卖”这才成交，这样看，杀韩复榘也不能算是超出了合同范围。

一开始李长官是军事、地方一肩挑，后来中央有精神，在战区一级军事、地方要分开，于是李长官只好把地方的责任放一放，当然安徽省主席还是要自己人的，这也是当时合同里定的好。

人选有两个，第21集团军总司令廖磊和第11集团军总司令摸金校尉李品仙，李长官也不知道该选谁好，于是把二人找来问一问。此时安徽省仅剩下西部大别山区，而且日军下一步就是武汉，大别山区就成了敌后，条件当然会艰苦一些。摸金校尉见利才会起意，如今去敌后吃苦又不得挖墓，何必呢？于是李品仙沉默不语。

见此情景廖磊只能表态自己愿去，如此廖磊以第21集团军总司令的职务兼任豫鄂皖边区游击总指挥、安徽省主席、省保安司令、省军管区司令。