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1913年何基沣考入天津南开中学，与周恩来是同班。一日早饭喝米粥，何基沣身高力大能吃能喝，米粥是喝了一碗接一碗。班里一个同学看见一撇嘴，“饭桶粥缸！”何基沣性如烈火，一反手就把手里的半碗热粥扣到这位同学的脑袋上。另外几个学生见状上前扭住何基沣，又打又踢要送到校长那里去。何基沣自知理亏正在无可奈何之际周恩来走过来说，“一个巴掌打不响。不惹他，他怎么会惹你？你们聚众打人，错上加错。到校长那里有什么好?”众人一听也都软了下来，周恩来又拉着稀饭脑袋同学到水池边洗掉满头米粥，就此平息了一场风波，经此一事，何基沣和周恩来成了好友。

两人分别已经23年，一见之下周恩来自然十分惊讶，简单叙旧之后原委就清楚了。何基沣本来就是求教而来，而周恩来是天底下最能做统战工作的，二人是越说越投机，于是何基沣就认准了共产党的道路。说实话，就这些事儿，如果死了两回的何基沣还认不清道路那就太奇怪了，即便是换成俺、俺也投了八路了。何基沣要求去一趟延安，那自然是热烈欢迎啊。

何基沣辗转到了延安生活了一个多月，遍访毛泽东、刘少奇、朱德等人，上抗大听课，到陕北公学参加讨论，和八路军战士一起吃红米饭、喝南瓜汤，何基沣觉得这才是靠得住的组织，于是提出留在延安参加抗日。这当然不是最合适，于是劝说何基沣还是回原部队。

1938年3月，宋哲元调任第1战区副总司令长官，第1集团军番号撤销，冯治安才回部队。一回部队自然是先找旧部，何基沣是拜把子兄弟，任第77军副军长。然后就是把第179师师长柴建瑞调军部任参议，而汤传声这次又反了冯治安，再跪在冯治安哭一通也没啥意思了，干脆跑到武汉再找出路去吧。柴建瑞的军部参议越干越没劲，干脆退出军界吧，回到老家当了睢县县长，1953年5月1日在河南睢县去世，应该是死于镇反，不过似乎死的太晚。

1939年1月，中共豫鄂边区特委负责人李先念决定吸收何基沣为中国共产党特别党员。所谓特别党员，就是在特殊环境之下，不编入基层支部、不过组织生活，和党组织进行单线联系的党员。这样何基沣“白天当国民党，晚上当共产党”，为共产党做了大量工作，多次为新四军提供枪支弹药，甚至提供了几次军费，有一次何基沣第179师也没有钱了，只好让第179师晚发军饷半个月，给新四军凑了4000元，交给中原局友军工作部部长项乃光让他带给新四军。

没想到项乃光早已存了投蒋的念头，带着这4000元的巨款，穿着国军军服佩戴第179师徽章，直接找到第5战区政治部求见政治部主任韦永成，不仅仅将第5战区的中共组织情况和盘托出，还将中原局、鄂西北、鄂中、豫南的中共情况也一同报告。

这就是后果十分严重所谓的“小项事件”，给共产党在东北军、西北军、川军等部的秘密活动遭成巨大损失，而第5战区则完全掌握了共产党在本战区的全部活动，谁是共产党、谁是同路人、谁同中共有联系完全暴露,特别是项乃光带着这4000元巨款，就是何基沣给的，如何抵赖？

项乃光在军统得到重用，后来任保密局徐州站长，1947年8月任长春站少将站长。1948年5月，萧劲光指挥东北人民解放军开始围困长春，随着战事发展，城内众人都感到绝望，唯独项乃光，天天骑马锻炼身体，因为他知道他是绝没有好果子吃的。1948年10 月19日城破，项乃光竟然逃脱！为此东北局特意做了检讨，“此次受降时，本可命令敌交出著名特务头子……因事先未注意，致使长春重要特务头子项乃光、袁晓轩等均未捕获。”

项乃光从长春逃到北平，北平亦被围，而项乃光再次逃脱！项乃光逃台之后继续在国民党军情治机关工作，主持所谓“匪情”研究工作多年，是几次“反攻大陆”的主要设计人，1993年死于台湾。

何基沣给新四军的4000元巨款是人证物证俱在，那就到重庆说说清楚，好在何基沣的党员身份由中共中央直接掌握，项乃光并不知道这个。虽然项乃光也详细供述了何基沣向新四军提供了几次弹械的情况，但何基沣只是承认这笔款子，其他一概不认。

何基沣在重庆“受训”1年零3个月，最后放回原职，除了冯治安等人的努力之外，陈诚也应该起到了一定的作用，当年二人在保定军校是同班同学，陈诚比较笨有一门课要补考，是何基沣帮着他复习押题才得已过关的，这个人情不还说不过去是不是？后来何基沣回原职，一次在第5战区长官部碰见了项乃光，何师长的枪都拔出来了。

此时何基沣不在军中，由副师长吴振声代行职务。5月6日奉命向枣阳追击日军，第537团打头，师部与第536团跟进，每日行2、30里，15日中午，先头第537团在板桥店镇遭遇日军运输队，第537团一营正面迎敌、二营迂回包抄将日军运输队击溃，残敌逃回枣阳。

第179师接到与第38师编为左追击纵队的命令，于是命令第537团继续向新街前进与第38师汇合。第537团接命之后向新街前进，当晚团主力在新街南宿营。第179师师部与第536团进抵田集，与第537团相距40里。

15日第38师沿十里长山东侧南下，越过平林向田集村前进至半途，15日傍晚接到张自忠电报命令放弃南下追击日军的任务，于是折向田集村，意图从新街穿越十里长山北返方家集，16日晨第38师开始行动。

此时穿插南下的日军第13师团也开始向第38、第179师开始进攻。现在第179师第537团在新街、第179师师部与第536团在田集村，而第38师在二者中间。第38师距离方家集约50里，距离张自忠总部陈家湾约30里，而第179师第537团则更近只有十几里。

可是张自忠总部电台丢失，第38、第179师不了解集团军总部在十里长山西侧南瓜店被围的情况，第38师还是计划沿原路，也就是十里长山东侧北上方家集。如果第38师了解总部的位置和情况，自然会直接向西攻击，争取击破当面日军阻击前进至罗家圈子也就是东山口，如此围困可解。

张自忠就是这样设想的，他认为第38师就在不远，而且已经让黄维纲反转方家集，现在就应该发现十里长山西侧的战斗、就应该向这边靠拢，那么总部在东山口后面坚持，可以直接与解围部队在第一时间接应上；或者是骑9师从南面返身杀回来，总部也是可以在第一时间接应上，张自忠于是就放弃了自己脱困的决心。

从事后看，张自忠如果撤到东侧十里长山的西坡上坚持，日军将进入山谷仰攻，总部情况会大大好转，况且背后是连绵不断的山丛，没有被围困的危险，只要步步抵抗就会坚持到情况反转——日军要向枣阳集中了，第11军要求各部队“在18日前集结完了”——也就是说日军第13、第39师团向第33集团军攻击的时间只有16日今天这一天了。

张自忠总部摆出随时得到接应的架势迎敌，可是现在的形势是日军两面夹击、总部三面受敌，根本顶不了多长时间，骑9师负有张自忠交付保护渡口的任务，一杆子插下去也不敢回头况且周遭也有敌情，而第38师也被日军纠缠住了一时间动弹不了了。

日军向左追击纵队发起的进攻大大出乎第179师的意料，日军是从南面向一字排开的三块部队都发起了进攻。第179师师部和第536团在第537团后面40里，原本任务是向北追击日军，现在怎么遭到南面的攻击了？！这肯定是被围了！被日军南北一起包抄了！代行师长职务的副师长吴振声吓得是魂飞魄散，带着一个手枪排就跑了！师长都领头了为啥还不跑？特务营营长宋光远、参谋处长刘玉田和一众参谋都跑了。

这就是张自忠担心的事情，即便是以死相逼也逼不出来第179师一丁点儿打仗的勇气。

现在的形势还是很奇怪的，第537团、第38师、第536团及第179师师部一字排开，而日军也是并列攻击，但国军背后是大山，日军也无法抄袭，只好面对面地顶牛，而第38师也尽可能向西延展，企图执行张自忠向方家集靠拢的命令。

而此时南瓜店已经支持不住了，张自忠对参军李致远说，“现在战况恶化，我们为祖国牺牲是理所当然，总不能让朋友在此流血，你派人陪同苏联顾问随第74师领任务的参谋下去吧。”

第33集团军总部有两名苏联顾问，所起的作用说实话很有限，但总是朋友的一种态度，况且万一让日军发现了苏联军人在中国战场上出现，实在是一件麻烦事，张自忠命令第440团保卫两名苏联顾问和总部空手人员撤离战场，路线是原路北撤，绕出山谷西渡襄河。

第440团担负牛肋巴骨山的守卫，对面日军攻势也是一波接着一波，不过此处在总部背后，张自忠也不是不了解这个情况，不过日军在此方向上被山阻隔，两害相较取其轻，于是将警卫团调下来保卫机关人员撤离战场。这等于薄弱的防线闪开了一个大口子，战局更加恶劣。

第440团一撤下，日军随之跟进。当准备撤离的人员在牛肋巴骨山山下的山谷中集合时，遭到日军居高临下的打击，这一下子就截断了北撤的道路，原先还可以在阵地上抵挡还剩几百人的第440团立刻溃散了，总部人员更是乱了套。团长郑万良抓着几十号人护着参军李致远和两名苏联顾问连滚带爬上了东面的长山，绕道撤回了河西。

日军在牛肋巴骨山北端的机枪一响就等于包抄了总部的后路，已经没有北撤的路了，现在唯一的退路就是十里长山，但张自忠还是不向长山撤退，还是要坚守此地，将手枪营派出占据牛肋巴骨山南端的石龙岗顶住日军。

中午时分日军加大对西面磨石场的进攻，第444团在日军的连续打击下溃败了，张自忠又将在石龙岗与日军对峙的手枪营调往磨石场。