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商震命令一出各部积极行动。集团军参谋长傅立平带着一辆大客车、两辆大卡车，装上副官康启华、译电员、话务员、有线班和警卫营的一个排立即出发。军属炮兵团代理团长齐国榰此时正在开封住院，商震立刻派汽车把他从医院接出来直接送到菏泽。

傅立平参谋长抵达菏泽之后接收指挥权，在城内文庙建立指挥所，召集军事会议，安排城防：

一、  第23师第67旅置于城外左翼，第68旅置于城外右翼；

二、  第141师第4旅第723团两个营占领北关防御阵地，一个营置于城内为预备队；

三、  第141师第4旅旅长林作祯率领第715团的两个营在城内占领防御阵地，准备巷战；

四、  两个炮兵营分置于南北半城，支援城内外作战，同时做好巷战准备。

各部按照参谋长的命令展开行动，第141师营以上的干部都写了遗书，同时把各个城门都用土坯堵死，准备死战。

13日中午日军第14师团渡河先头部队骑、步、炮2000余人直扑菏泽。先是飞机乱炸一气，然后升起系留气球指挥炮兵射击，随后步兵冲击。李必蕃在城外指挥部队抵抗，战至日落，日军无有进展，随即罢战。

14日拂晓，日军第14师团主力赶到，对菏泽东、西、北三面包围，炮兵先对护城堤外围阵地进行轰击，随即延伸射击向城内进行散射。守军城内的两个炮兵营立刻还击，两军阵地上爆炸不断。此时天未大亮，菏泽城内被炮火击中的房屋燃起大火，火光煌煌。

趁着天亮前的黑暗，日军开始冲击，战车伴随步兵向护城堤扑来。守军战前挖筑的防御战车壕和设置的障碍物发挥作用，几辆日军战车一头栽了进去，步兵随即被击退。

日军再次炮击、再次冲击，如此几次下来防御战车壕和障碍物已经无影无踪，有小部分日军已经渗透护城堤，进占几个村落坚守。午时日军再次纠集兵力进攻，这次攻势猛烈、势大，第67旅旅长李严武见势不妙、率部后撤。左翼不在，右翼也就受到牵动，第68旅旅长李岳霖也率队逃跑，菏泽城外阵地全面崩溃。

自己的两个旅全跑了，师长李必蕃气愤要死，给商震打电报，报告第67旅旅长李严武擅自撤退。商震接报也没有别的办法，“你的旅长你管不住、告诉俺有啥用？”只好打电报给菏泽城里的傅立平，一、查明第23师被冲散的详情，二、执法队严厉法办，三、组织未冲散的部队接着战斗。

商震一边安顿菏泽城，一边连续给援兵新编第35师打电报，催促行动，可是王劲哉渺无音讯。菏泽这边傅立平接到电报那里顾得上什么执法队不执法队了，日军已经准备直扑城垣了！

下午2时日军开始炮击，重炮直接轰击西、北两面城垣及城门。飞机穿梭不停，炸弹乱扔、机枪扫射凌空而下，真的是弹如雨下，北关上的防御阵地立刻被炸平，守军在炮火、弹雨下死伤殆尽。

日军的这次炮火准备一直打到下午3时，西、北两面城墙已多处出现缺口，仅存的城墙也是摇摇欲坠，突破荷泽外围防线的日军步兵，在炮火及战车掩护下一举攻至城下，从西、北两面蜂拥爬城。

北关防御阵地上的两个营也剩不了多少人了，但是日军炮火一停，残存守军立刻冲上城墙，轻重火力一齐开火，日军死伤一片。还有几个比较猛的日军竟然冲上了城墙，也被守军刺刀干掉了。

西门城门已经被轰塌，日军战车从被炮火炸塌的西门冲入城内，占领要道，用机枪封锁大街，守军不能反击，日军步兵随即入城，占领西城墙，居高临下用机枪向城内扫射。

第4旅旅长林作祯率领第715团的两个营就是准备巷战的，可是面对如此形势，路障与沙袋如何能抵挡日军战车？头顶上弹如雨下，街道上日军战车一冲，什么路障、沙袋都推到一边去了！战士们只好躲进街道两侧的房屋断墙里坚持，可是面对日军战车还是束手无策！

占领西门城墙的日军又向南发展，占领了整个西城墙和西南角，兵力越来越多，火力也越来越猛。日军战车横冲直撞，把守军的战线冲的是乱七八糟，守军也只能躲在瓦砾堆里三五成伙各自为战。

日军一入城，集团军参谋长傅立平就把最后一个营的预备队全部投入战斗，同时向商震告急求援。可是有线电话线已经全断，无线电台也被炮火炸毁，孤军奋战吧！

林作祯亲自上阵指挥作战，此时炮兵也失去城外目标，干脆直瞄战车。这可是让日军万万没想到，中国军队竟然用野炮直瞄打战车！一时不防，被炸分解好几辆。野炮的威力大可是动作就是慢，日军一加了小心就打不上了，反倒是战车上的小炮来了劲儿了，冲出来打两炮就跑，不好逮啊。

炮兵团代理团长齐国榰和炮3营营长陈锐霆正在指挥炮兵射击，几颗炮弹飞来，陈锐霆一把把齐国榰推倒，翻身又压在团长身上。一块炮弹皮飞来打在了陈锐霆的身上，正好打在腰带环儿上，把铁环儿打弯，另一块炮弹皮打进了身上背的图囊里边装着一沓儿二百张的新钞票，陈营长中了两块炮弹皮竟然没有受伤，身子下的团长当然更没有受伤。

日军越打越近指挥部也受到了冲击。说啥也白搭了，指挥部人员和卫兵也裹入战斗，人是越打越少，旅长林作桢亲自带队冲在前面，激战中，一阵机枪扫过，林作桢腰部受伤，耳部也被子弹击中，血流满面、扑倒在地。

傅立平赶紧带领卫兵将林作桢救下，向后撤退。到了晚上九点守军战线崩溃，纷纷溃逃，这时候想出城就比较费劲儿了，城门已被准备死战的时候用土坯堵死，那只有从城墙上跳下，不少人摔伤。

傅立平还是比较沉着，没有直接跳城墙，让卫士们解开绑腿连缀成绳，如此从城上坠下落荒而逃，向南狂奔50多里地来到大黄集。此处还有电话，立刻联系司令商震，傅立平一面痛哭一面汇报，“俺对不起总司令，没有完成死守菏泽、抗拒敌人进攻荷泽的任务。俺是山东人，要坚决在山东省荷泽县大黄集这块土地上继续抗击敌人，不成功便成仁！”

商震只能好言相劝，好不容易跑出来了再成了仁这又何必呢？“速回总部从长计议！”

商震就在考城等着傅立平，没想到作战科长武泉远先到了。武泉远是从城墙上直接跳下来的，这就节约了解绑腿、打绳子的时间，一个人先跑到了大黄集，也没有打电话，找了一辆三轮摩托，这样一路顺当，直接叫人拉到司令部。

在城外的李必蕃左右两翼全部溃散，自己就带着几百人落在了敌阵当中。左冲右突到了晚上十时，团长刘冠雄也于战斗中阵亡，身边仅剩下师部警卫连及随从副官两百余人，自己腹部中弹，伤重昏迷。大家赶紧带着师长突围，乱跑出十多里地，找见一个小村子把李必蕃安顿下来。

此时李必蕃醒来，躺在木板上四下一看，副官和几名卫士都是盔歪甲斜的，想想这一仗打得实在是窝囊，长叹一声，让大家都出去自己要静一静。大家都出去了，李必蕃扯过来地图翻了过来，抬笔写字，“误国之罪，一死犹轻；愿我同胞，努力杀贼！”用这张地图把自己一盖，以手枪抵住太阳穴，扣动扳机。

李必蕃遗体运至开封就殓，再至武汉公祭三日。武汉各界两百多个团体、一千余名代表召开追悼李必蕃大会，由行营主任何成浚代表蒋介石主祭，宣读蒋介石祭文、挽联，“转战徐淮早视精忠能报国，同舟风雨眷怀节烈信含悲”。

自打大炮出现，一条死蛇一般的河防根本就没用了，况且日军还不是单纯的火力突进，而是先遣部队先抄击了河防部队的后路。漫说河防部队顶不住日军火力溃退了，就是顶住了，日军后路杀过来，岂不是更狼狈？

这个荷泽守备战就更别提了，首先在地形上就不是应该守的。一座古城，四面平坦坦的野地，野战好还是守城好？野战？日军火力强大，还有战车，这如何能和人家打野战？守城？往火坑里一蹲，是死守啊还是等死啊？再加上第23师战意微弱，城防外围阵地很快溃退，城墙一暴露，日军重炮一轰，这往哪儿躲啊？如此，荷泽的守城战从下午两点日军开始火力准备，到晚九点守军彻底崩溃，晚十一点完全占领，这才多长时间啊？而且两个营的野炮，还有汽车，因为城门被自己堵住了，只好全部送给了日军。

所以讲，在平原地区，兵力不占绝对优势是不应该和日军对阵的，此时只能牺牲小部队顶住正面，主力部队再想办法侧击、游击才是，而不是拿主力去送死。问题是现在这个第14师团，重机械化，平原上的游击也是无从打起啊。只有保存实力，闪开正面尾随扰击，这样一方面可以骚扰日军，再者等到后来的包围机会，这不也是一支打击力量吗？