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然第18军离着马当过远，军部驻在祁门，距离马当400多里，战情似火不能等待各师集中再行动了，军长黄维只好命令第11师、第60师、第67师各取捷径直奔马当，同时第19集团军总司令罗卓英命令刘多荃第49军以及守备田家镇的第73军第16师也向马当前进参加战斗。

第49军原是东北军的部队，西安事变后东北军20多万部队整编为6个军，第49军军长刘多荃原是张学良卫队旅出身，实在是亲信铁杆，西安事变的“捉蒋”总指挥。第49军下辖第105、第109师，在淞沪与日军死战，第105师第626团团长顾忠全阵亡，而第109师更惨，团长阵亡3个，营长阵亡三分之二以上，实在是打到底了。

大战之后各部都需要补充，人家不是嫡系就是有靠山，第49军两头都不占只好想办法花钱运动，最后找到了预5师，讲好了条件，师长还是第109师原师长赵毅，预5师的4个团长全部留任。可怜的是预5师是徒手师，没有武器装备。好在张学良还有些家底儿，留有一些武器，那就拿过来装备预5师，每连6挺捷克轻机枪，营有重机枪、团有迫击炮，装备不能说精良但也绝对不差。

军长刘多荃、师长赵毅真没把预5师当外人，可是人家有外心。一次部队拉动，预5师的四个黄埔团长全部告假——部队根本拉不动！

真够操*的，吃俺的、拿俺的，最后来这招！情况反映上去，委员长倒是会断官司，师长赵毅有问题，撤职，换上了黄埔出身的李树德，然后又将划出预5师第49军归了第1战区，真是明着算计人啊——其实不就是几条枪吗？有意思没意思啊？

没地方讲理，忍着吧。此番接到命令刘多荃命令部队出发，第105师在师长王铁汉的带领下向马当疾奔。

27日傍晚，第49军第105师和第18军第60师脚跟脚到了马当附近。情报报上来，罗卓英气儿不打一处来，马当一丢，李韫珩掉头就跑，从马路口一气往后跑了100里到了黄土岭。罗卓英心里想“你死不死啊？”命令李韫珩往前推进到浪溪镇——这比马路口还要靠前10多里——滚回去！现在第73军第16师也已赶到马路口，罗卓英命令李韫珩指挥第53师，第167师和第16师，“奋力反攻马当而固守之”——你丢掉的你负责夺回来！

此时第49军军长刘多荃已过木塔正在向官港急进，罗卓英命令刘多荃到位之后立刻指挥第60师和第105师反攻香山、香口而确保之。

28日午夜刘多荃到达官港，立刻联系前线各部队，决定拂晓攻击，第60师和第105师各出一个旅并力向香山之敌进攻，天色未明杀声大起。

武汉攻略以来，波田支队占取安庆空城、偷袭马当，实在是事事顺心，这一下子猝不及防是一片混乱，不过波田支队也不是白给的，各级指挥官“屋里哇啦”乱叫奋力抵抗，这里边跳的最高、嗓门最大的是第1联队第1大队长藤井少佐，自然被击毙，激战至8时许，第60师第180旅和105师第313旅攻克香山，杀敌300！

残敌退踞香口，第180旅和第313旅继续协同向香口进攻。此时天色已亮，日军军舰开始发威，舰炮雨点般打了下来，飞机也来助战，火力异常猛烈，国军毫不畏惧，鼓勇猛攻。波田支队的增援部队也已赶到香口，国军伤亡惨重，激战至晚仍未奏效，只能在香口外与敌对峙。

这边海空火力控制了香口局势，日军开始反击。反击并不是从香口当面开始，而是撇开香口，波田支队以第1联队主力向国军身后要点马路口进犯。夺占敌后要点，国军必定混乱，前线不战而胜自然不在话下，更可打一个包抄歼灭战。恰好这时候李韫珩催动部队反击，第1联队主力在欧阳村与第53师第159旅和第167师第499旅相遭遇，激战至夜、均无进展，在欧阳村一代形成僵持。

日军战术灵活多变，第1联队既然已经被缠住，那就再想办法，遂以第2联队自将军山、欧阳村之间钻隙向马路口西侧迂回，还是意图夺占敌后要点，没想到刚刚绕过欧阳村没多远与第16师第46旅遭遇。这可是狭路相逢勇者胜，此时双方都不清楚对方底细，那就只有冲击才能取胜！

第46旅唐肃旅长断然向敌侧击，日军真没想到这里怎么会有这么强的一支部队！去年第16师自8月上旬担任沪杭铁路沿线警备，承担淞沪抗战一线任务，到11月13日撇离上海，前后历经三个多月，不怕流血牺牲，用血肉之躯与现代化日军数十次，从未失守阵地但也损失惨重，副师长何平腿部中弹，仍带伤指挥战斗。全师官兵三个月抗战中，经湖南省保安团四次补充，11月30日撤出战斗时，剩下不到4000人。

第46旅一个冲击将敌击退便乘胜追击，日军败退欧阳村。此时在欧阳村与日军第1联队作战的第167师第499旅已经不支，部队开始混乱。唐肃旅长立刻命令第91、第92团分别自欧阳村东西两侧，避开混乱中的第167师部队，楔入欧阳村，堵击日军，阵地得以稳定巩固。此时，另一股日军窜到马家岭、双峰山、法宫尖向第16师左侧背迂回，师长何平赶紧调动第48旅进行堵击，战局方趋稳定。

日军在26日控制马当之后立刻派遣工兵清理长江中的马当阻断线，连续爆破于28日炸开缺口，长江水路就此打开。日军战术没有那么死板，特别是自己现在掌握水路，当然要搞多路进攻。波田支队在陆地上向马当南面扫荡前进，而第106师团水运从彭泽侧后登陆。这就是现代化战争，谁还跟你还打泥坑堑壕战？直接包抄守军后路。

28日下午，第106师团第147联队在彭泽西20里的棉洲圩，南埂等处登陆，而其一小部更是大胆，乘汽艇5艘，由猛虎咀东侧长江水道窜入方湖。在此担任搜索警戒的第77师第462团第1营一见敌踪立刻撤退，一口气儿跑了10里地撤到鲤鱼山，没想到此处更是日军大队，那自然就再跑，又一口气儿跑了10里地撤到杨家山，“与敌激战，敌被击退。”

王东原第73军原为田家镇守备部队，下辖第16、第77师。第77师淞沪会战时与日军激战月余，损失极大，援军又迟迟不到，师长罗霖擅自下令撤出阵地，撤职，第77师残部编入第16师,1938年1月重新编成，由彭位仁接任师长。此时彭泽守备部队第167师向前增强马当守备，这一动就动了一串儿，后面部队只好接续向前递补，第73军第77师调防彭泽守备，九江守备部队郭汝栋第43军调防湖口。

第167师调防马当，那也不能把彭泽空下，薛蔚英留下一个营担负守备等待后续部队接防，可是日军动作快，没等第77师到彭泽，日军已在彭泽侧后登陆！

日军第106师团连夜继续增兵，到29日晨已有2000余人在彭泽西端登陆，然后返回头向彭泽攻击。彭泽守军只是第167师的一个营，而且是等待接防，哪有战斗准备？立刻溃退，彭泽失陷！