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可是部队极其疲劳，加上地理不熟，各部运动到位后第11师先遣队反攻彭泽的战斗于7月2日晨5时才打响，晚了3个小时。两个小时后第31旅歼敌数百、夺占彭泽东西外围要点王家咀，残敌退回彭泽城。城内的情况也搞清楚了，为波田支队第2联队主力，附有山炮第2大队和10余辆装甲车。

第65团也确实占领猛虎咀，残敌向娘娘庙逃窜，第65团留下2营守备猛虎咀守备，第1营跟踪追击，连追带打于中午13时攻占了娘娘庙、鲤鱼山。再回头看看第77师第462团第1营，同样是一个营，一个是被日军追着打，一个是追着打日军，差距就是这么大。

天一亮，日军兵舰云集江面企图派队登陆。山炮和战防炮先后击中驶向江边的敌舰2艘，旋遭其余日军舰炮猛轰和飞机狂炸。第11师炮兵还是训练有素，知道也只能趁人家不备占占便宜，打完就跑，躲过了炮击和轰炸，竟然没有损失。

第60师第180旅看到自己的友军上来了要大打，自然全力配合，梁旅长于8时向叶佩高副师长汇报,“当面之敌是波田支队第2联队长高桥良知大佐所部千余人，已被击退，歼敌400余人，残敌向马当退去，我已占领泉山、蒋家边。是役本旅伤亡营长蒋立夫以下官兵310人，俘敌桥本中士等12人，轻重机枪各1挺。步枪45支及其他弹药装具。”

此时国军已经占领彭泽外围，下一步自然是彭泽城，日军决定出动援兵里应外合击破国军攻势。13时，日舰5艘向彭泽江面驶来。5艘艇舰炮齐发轰击第61团大龙湛阵地，压制守军火力之后，日军换乘汽艇、登陆艇在大龙湛一带江边抢滩登陆。第61团龙佐才团长集中各种枪炮射击，摧毁登陆艇1只、汽艇5只。

此处国军守备完整、火力强大，日军没办法放弃兵法所云里应外合的企图，转向彭泽城西的中夹口驶去，直接进城。里应外合的外合虽然没有了，可是城里也得有动作，死守不动不是大日本皇军的干活。彭泽城内日军千余人在炮火和5辆装甲车掩护下，向大龙湛第61团猛扑。还是那句话，此处国军守备完整、火力强大，这股日军被揍了回去。第31旅得理不让人，第61团继续守阵地，第62团追踪逃敌，猛攻县城，意图趁乱夺城。还是缺乏攻坚武器，这个便宜没逮着，无法突入，第62团伤亡20余人，撤。

7月2日下午14时，第11师师长彭善率领第33旅及师部直属队赶到黄土岭。叶副师长汇报当前情况之后说，“日军攻陷马当、彭泽后，调第106师团来此，猛攻流泗桥、陈家桥一带的第16、第77师，其企图当在夺取湖口，以为西犯九江基础。而现在我们被日军牵制在香口到流泗桥一带百里战线上竟有7个师，这是一个极其不利而且很危险的态势，万不可就这样拖下去。”

“日军在中夹口登陆后进攻第16、第77师的是第106师团第147联队，据守彭泽的是波田支队第2联队，其主力和第106师团先头部队部署在马当、香山一带。总计约有四个步兵联队和一个炮兵联队，并且正在不断增援。为今之计只有消灭一部才能击破日军形势。现在彭泽城修有守备工事，急切难下，应当令第49、第16军采取积极行动，分别对马当、彭泽之敌昼夜不停地进行拢袭，将其抑留于现地，使其无法向西面转用兵力；集中第11、第60师对棠山、杨家山日军第147联队断行围攻，就地歼灭之；然后回师反攻彭泽或马当。”

彭善师长同各旅、团长们及彭战存参谋长、杨伯涛参谋主任商议后，均赞成叶佩高的意见，当即以急电分向罗卓英、黄维、王东原汇报请示，同时命令部队积极准备。恰在此时、下午16点、敌情突变，日军2000余人携炮10余门，分五次在中夹口登陆成功后立刻展开攻势，夺取第77师第23旅第462团守备的棠山、杨家山，继续对第77师主阵地陈家桥至至廖家一带进攻中。

很明显，这是日军第106师团第147联队攻击不利增派的援军，这股日军一到就夺取了第16、第77师的前沿阵地，如果日军再进一步湖口就暴露了。彭善下定决心、不等上级指示，决心以全师对中夹口方面之敌进攻，包围歼灭之，而彭泽的日军也必须要想办法拖住，彭善立即急电王东原军团长速调第60师主力来马路口，而让已在马路口的第180旅进攻彭泽。彭善同时要求王东原军团长必须确保第16、第77师务必固守现阵地，拖住敌人；第16、第49军对马当、香口发动进攻，牵制当面日军。

协调各部之后彭善命令，以第65团附山炮第3连、战炮连、工兵第3连为右翼队，由现阵地鲤鱼山、枫树林对棠山、杨家山敌之左侧背发动进攻；由第33旅旅长王严指挥第62、第66团附山炮营（欠第3连）工兵营（欠第3连）骑兵第1连、侦察队、步炮营为左翼队，进入沿方湖南岸至毛家、响水沟、刘奕里一线的攻击准备位置，于明（3）日4时与右翼队同时对棠山、杨家山之敌发动进攻；第61团为预备队由黄土岭经戴家咀、湖西向石涧桥推进；骑兵第2连固守猛虎咀掩护师之右侧背；师指挥所在黄土岭，叶佩高副师长任前敌指挥官随第33旅司令部行动。

彭善将敌情变化和变更的部署再向罗总司令、黄军长以急电汇报。罗卓英于当晚复电予以批准，并另电王东原、黄维、李温珩、刘多荃和第60师师长陈沛告知第11师的决定，要求各部积极进行协力。

7月3日凌晨4时，第11师左右翼队同时向棠山、杨家山发动猛攻，顿时枪炮齐发，爆炸声响彻大地，喊杀声震撼山林，激战至天明第11师全部攻占了棠山、杨家山，第62团则乘势夺取了黄茅塘南岸的赖家村、张家岭，与在流泗桥的第16师和在廖家、陈家桥的第77师打通联系。

进攻湖口的日军虽然失了棠山、杨家山背后要点，但是并不惊慌，而是舍弃背后直扑黄家咀、进攻龙潭山，与第26师发生激战。日军战术灵活多变、战斗精神顽强，既然是被人家从东面进攻打出了棠山、杨家山，那就干脆再向西进攻，棠山、杨家山交给后援去控制，这样转换几乎不需要时间。

第106师团第111旅团长山地亘少将亲率第113联队和骑兵大队、野炮第106联队主力来援，分乘装甲汽艇和登陆艇由中夹口一带登陆后，立刻向鲤鱼山、枫树林、棠山、杨家山反扑。原本计划继续追击棠山、杨家山残敌，没想到日军又来增援，叶副师长立即命令第61团自张家岭、洪家湾向敌后中夹口迂回，突袭日军侧背。日军第113联队刚刚上岸，遭此截击只好停下进攻转头对付第61团的突击。此时马当、香口日军压缩第16、49军之后抽兵增援湖口，上午10时，波田支队2000余人携炮10余门又在中夹口登陆，厚积兵力，一面对第61团展开攻击，一面向棠山、杨家山进攻。

此时战局混乱，第11师攻击棠山、杨家山得手，日军第147联队不顾身后直扑湖口龙潭山第26师，而日军援兵第113联队又打击棠山、杨家山的第11师。于是恶战再起，第11师健儿奋勇反击，牢牢掌握棠山、杨家山。

虽然第11师勇猛顽强，面对越来越多的日军、越来越危机的战况毫不畏惧，可是战斗崩溃的局面正在一步一步发生，波田支队成功压缩第16、第49军可以抽兵他用就是苗头，而此时更加危急的情况发生了。