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日軍進攻陣型越來越完整，野炮兵第106聯隊也趕到戰場，立刻步炮聯合猛攻。第3師和第155師與日軍展開反覆爭奪，雙方炮火打過來打過去，步兵衝過來碾過去，白天強攻、晚上夜襲，戰鬥晝夜不分。8月2日，第29軍團軍團長李漢魂調整第155師為軍團預備隊，其陣地由第70軍第19師接防——從這個時候開始，戰事有些另外的味道了——“李漢魂為了保存自己的實力，不顧第19師在完成馬祖山阻擊戰後尚未休整的情況，強令我們星夜馳援並立即接替粵軍第155師在金官橋－－沙河之線的守備任務，而將第155師調作軍團預備隊。當時，我不得不以大局為重，二話沒說，即行換防。”——第3師和第155師雙虎把門，為何第3師不動、而第155師要換下？

第19師也是一隻看家虎，是湘軍主幹，第70軍軍長李覺兼任師長。李覺保定軍校出身，是湖南軍閥唐生智的部下、湖南省主席何健的長婿。何健有五女，“大女兒何玫秀外慧中，頗有見地，立志要嫁一個老實忠厚的年青軍官”。一次作戰時，身為連長的李覺主動要求與旅長唐生智一同斷後，唐生智還問李覺怕不怕。李覺小伙子血氣方剛，胸膛一挺，“旅長都不怕、我怕什麼？！”此時省主席何健千金求嫁，唐生智自然就想起李覺來了，於是玉成美事。1923年辦婚事，新郎騎高馬、新娘乘花轎，陪嫁鋪滿長街，轟動長沙。

淞滬會戰時，第19師是戰績最優的10個師之一。大戰後，原湖南警備第1師改編的第128師撥歸李覺組成第70軍。結果前幾天第128師一觸即潰，師長顧家齊被撤職查辦，番號被取消，此時第70軍還是那個第19師，接守陣地之後還是晝夜不分亂戰，與日軍展開對打。

從7月29日起，整整7天7夜雙方你爭我奪難分難解。戰至8月4日日軍開始使用毒氣，突破了守軍陣地，占領了南昌鋪、鳳凰嘴陣地，向東西兩面強力擴張，壓迫第3師退向鳳凰嘴西側3里的倪家河、第19師退向賽陽鎮，日軍第106師團強力打開南下之路。

不過未等日軍第106師團喘口氣，8月5日，第3師和第19師聯手發起強烈反擊，戰鬥從早上打到晚上又戰鬥到第二天，第3師與日軍反覆爭奪陣地4次，最後勝利奪回了陣地，日軍第106師團在這次近距離拼殺中損失慘重。雖然如此，日軍第106師團還是在當晚拼湊力量進行夜襲，還是被擊敗。

7日歇息一天，日軍調整力量再次進攻，還是被擊敗；8日再來進攻還是被擊敗。9日，第3師雖然已經大戰10天，到現在損失慘重、疲憊不堪，不過還是拼湊力量向日軍發動反攻，日軍第106師團猝不及防、狼狽不堪。到了現在，第106師團是沒有辦法了，總共三個聯隊長，一死一傷，第113聯隊聯隊長田中聖道大佐被擊斃，第145聯隊聯隊長長市川大佐重傷，9個大隊長三死三傷，中小隊長几乎全未倖免，各中隊都處於比“全滅”還慘的狀態——日軍一般認為傷亡超過半數就稱為“全滅”，第106師團傷亡8000多人，徹底喪失了戰力，停於沙河街鎮休整，南下德昌的任務取消。

第3師繳獲一份日軍少尉伊東賢治的遺詩，

“旁邊戰友的屍體被雨水打濕，為保衛陣地激戰通宵；

昨夜沒有了氣息的士兵殘骸，整個夜晚都在那裡燃燒。”

第113聯隊聯隊長田中聖道

於九江， 斃命前半個月

此戰重創日軍第106師團，中國軍隊也付出慘重代價，特別是正面阻擊部隊第8軍第3師基本被打殘，8月13日撤出，陣地由第4軍接守，而第19師繼續堅守陣地。

對現在的形勢，第9戰區判斷日軍主攻方向為沿江向西打，南潯路為守勢以保衛九江，基於這個認識第9戰區拿出對策，在8月5日擬訂了《第9戰區武漢會戰作戰計劃》，

“第一 方針

1.本戰區以保衛武漢要樞，達成長期抗戰，爭取最後勝利之目的，應以一部配置沿江各要地及南潯路線，尤須固守田家鎮要塞；以主力控置於德安瑞昌以西附近地區，側擊深入之敵，將其擊破而殲滅之。

2.無論狀況如何變化，我軍務立於外線地位與敵作戰，確保機動之自由。至萬不得已時，以衛戍部隊固守武漢。並除留置有力部隊於沿江適當地點，隨時夾擊敵人、妨害其西進外，主力應轉移於武漢外圍一帶夾擊敵人而殲滅之。”

作戰目的是錯誤的，是保衛武漢，而不是利用武漢拖住、甚至殲滅日軍，雖然接下來的說“主力控置於德安瑞昌以西附近地區，側擊深入之敵，將其擊破而殲滅之。”其實在此地域並沒有能“夾擊敵人而殲滅之”的條件，“德安瑞昌”完全是兩個方向，不存在“側擊深入之敵”的可能。估計這個“方針”還是受了委員長嚷嚷“決戰”的影響。

“方針”第2點尤其令人迷惑，“以衛戍部隊固守武漢”那就意味着日軍已經突進武漢外郊，那麼“沿江適當地點”的“ 有力部隊”必然已經被擊破，這又如何“留置有力部隊於沿江適當地點”呢？難道是日軍“沿江”打過去之後“有力部隊”再回來？

這個“方針”先不說能不能成立，根本就是自相矛盾的，第1點是在武漢遠方側擊沿江日軍的進攻部隊，第2點是把日軍放進“武漢外圍一帶夾擊敵人而殲滅之”，其實第1點如果“側擊深入之敵”成功，那麼就不存在第2點；如果要計划進行第2點，那麼就要把日軍放進來、也就是不進行第1點的“側擊深入之敵”。當然，第9戰區日軍是分兩階段來的，先讓你側擊殲滅，然後你後退，日軍再進到武漢近郊，你再夾擊殲滅。

《第9戰區武漢會戰作戰計劃》也不是開玩笑，怎麼會出現這樣的矛盾呢？其實第2點有些政治綱領、口號的意味了，如果第1點做不到、日軍突進江漢平原，所謂的“以衛戍部隊固守武漢”根本不可能，第2點說的再好也只是個態度，而不是作戰計劃，但是在武漢確實準備了一定數量的衛戍部隊，這就是用兵錯誤了。

現在日軍占居九江之後戰局極其惡劣，日軍幾乎已經立於不敗之地，如果要打勝這一仗，那就要奪回九江、進一步再把湖口、彭澤、馬當奪回來，也就是恢復原始阻擊線，讓日軍不能利用長江作為運輸線。不過這完全是不可能的，甚至是奪回九江也不可能了。

九江以西並沒有“夾擊”“側擊”日軍沿江突進部隊的戰場。如果日軍突入漢江平原，那就不僅僅是兵臨城下那麼簡單，日軍在平原地區可以更加發揮機動、穿插的戰術特點，國軍在山地都擋不住，在平原就更沒有希望。

如果這個仗還要打下去的話，那麼只能是沿江第2兵團正面死死頂住，南潯路第1兵團要向九江發動進攻，即便不能奪回九江，也要爭取控制九江外圍，給日軍施以壓力，使之兵力不能完全用於沿江突擊，第1、第2兩個兵團一攻一守，將日軍拖在九江、瑞昌附近，等待長江枯水期到來再作打算。

但是第9戰區並沒有看到九江的真正關鍵之處。現在第9戰區保衛武漢這個仗只能圍繞九江來打，好的情況是控制九江，讓日軍無法從九江派出重兵力進攻，壞的情況是；壓迫九江、使日軍不能沒有顧及地派出兵力發起進攻，甚至是要抽兵回援九江，這才能實現拖下去的目的，也就實現了保衛武漢的目的。

而第9戰區還是堅持要消滅日軍，在這個《第9戰區武漢會戰作戰計劃》裡繼續描繪勝利前景，而且是分三期逐步實現的，“第一期作戰指導……以現在九江西南附近與敵接觸之各部繼續猛拒敵人，以掩護後方部隊之集中。如有機可乘時，應即反攻，進出九江。並選派精幹部隊向蓮花洞、九江方面之敵施行突擊。”

國軍後撤都是亂七八糟的，這次沒有崩潰算是好的，這個功勞應該算到張發奎抗命的頭上，不過現在張發奎正在奉調回武漢，正在給委員長寫檢討，誰也沒有功夫“應即反攻，進出九江”。

“第二期作戰指導〔(針對)敵人占據瑞昌或德安後的進犯〕

(1)敵以一部於德安方面對南取守勢，以主力由瑞昌向西進犯，另一部沿江攻犯田家鎮要塞時：

……

(2)敵以一部於瑞昌方面對西採取守勢、以主力由德安南犯南昌時：

……”

日軍主攻方向必定是沿江攻擊，而不是南昌，頂多是沿江進攻順利的情況下發展出來的附屬行動，理由很簡單，日軍補給全靠長江，而且沿江進攻還可以得到艦艇火力支援，這種情況下怎麼會用主力去打穿一條山路？

“第三期作戰指導

(敵占據田家鎮後)以主力沿江進犯武漢，以有力一部經大冶向咸寧方面西犯時：

(1)第二兵團利用陽新、大冶間山地，予敵以重創，阻止其西進至大冶後，以一部支援鄂城之作戰主力，於大冶西方占領地，先殲西犯咸寧之敵，爾後向北轉移，夾擊西犯武漢之敵。……”

到了第9戰區所設想的“第三期作戰”，第2兵團已經從瑞昌讓日軍連續擊退了200里，在這個山地區域沒有能擋住日軍，但是“予敵以重創”，並且還有力量“一部支援鄂城……先殲西犯咸寧之敵，爾後向北轉移，夾擊西犯武漢之敵”，要是真有這個力量，那為什麼不在瑞昌和大冶之間擋住日軍好不好？

綜合看這個《第9戰區武漢會戰作戰計劃》，對戰事發展認識錯誤，還夢想“將其擊破而殲滅之”，至於具體的所謂“作戰指導”，第一期“應即反攻，進出九江”現在沒有發生、第三期“於大冶西方占領地，先殲西犯咸寧之敵，爾後向北轉移，夾擊西犯武漢之敵”將來不會發生，只有第二期“敵人占據瑞昌或德安後”正在發生，但是第9戰區判斷還不明確，這如何能打下去？