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27日日军海军第4、第5两支特别根据队合兵攻打半壁山，双方后方炮兵猛烈向对方步兵实施轰击，象山炮台的目标是两个点，一个是后壁山的西侧对敌面，另一个就是山顶，而日海军舰炮和上岸山炮队的目标也是两个点，一个是后壁山的东侧、中国军队的反斜面，另一个是山顶中国军队的工事。双方炮击几乎不停，随着前方步兵的行动不断变换射击区域，就这样双方士兵在对方的炮火中进攻、防守、反击展开拉锯。日军拼死要突破后璧山向象山炮台前进，国军拼死要守住这扇门，谁也不肯松气儿。就在此时，李延年命令第57师收缩防线放弃后璧山。

玉屏山前几日由第198师第1142团接替第339团守卫，施中诚很清楚这支保安部队的情况，别说与日军战斗了，到时候连撤都撤不下来，哪能这样做？施中诚下令第337团撤出后璧山，拼凑一个营的兵力守备玉屏山。除了这个营之外，第57师残余部队向马口湖南岸集结。第198师第1142团继续向西撤，守备玉屏山西侧1000米的阳城山，到时候玉屏山失守、阳城山的第1142团也能撤下来，而且也没有必要整团都上，第1142团安排一个营守阳城山就够了。

第57师第337团从后璧山撤下，日海军吴镇守府第4特别根据地队也算是突破了中国军队的防线，在山道中跟踪前进，28日拂晓占居后壁山南面的大老山，再一步占领蛇山。

28日凌晨日军总攻开始，长江江面上的海军第11战队炮舰百门火炮对准田家镇核心阵地，分配好目标，一起进行狂轰滥炸。

田家镇要塞各炮台立刻陷入火海，几个小时的轰击下，核心工事、炮台炮位和指挥所全部被摧毁，要塞工事的大石条被炸成碎石、混凝土被炸成粉末，将士们的血肉四处飞溅，要塞海军守备队司令梅一平少将、炮台总台长秦德生等人阵亡。

与此同时，独立山炮第2联队主力和第13联队炮兵已经分别在沙子垴和黑家山左侧山峰占领阵地，全力协助池田混成大队的攻击。轰击到中午，日军陆上兵力开始进攻。12点，池田混成大队以第6中队攻击玉屏山，大队主力攻击其北侧1000米的张秀九高地。

独立山炮第2联队炮火和第13联队炮火急袭之后，日军池田混成大队分两路发起冲击。没想到在这样的炮火下，中国军队守军的抵抗如此激烈！根本冲不上去，除了翻翻滚滚被击中滚落山下的士兵之外，其他人都趴着不敢抬头。大队长池田少佐眉头一皱还是武士道的老办法——毒气弹！

池田少佐请示今村胜次使用毒气弹，今村胜次少将对这个毒气弹请示很生气，还以为那个什么牛岛满的部队有什么了不起，第36旅团从上到下一个个牛皮哄哄，这下子碰钉子了吧？——为什么不早用？本人就是武士道毒气流的，自然愿意本门派发扬光大，于是指示独立山炮第2联队毒气弹大大地。

一片一片毒气弹在张秀九高地上炸开，毒气在国军阵地上弥漫开来，战士们见此情景只能退后避开毒气，池田大队主力带着猪嘴趁机从斜面登上了高地。

威风将毒气吹散，大队长池田少佐取下猪嘴用望远镜观看玉屏山的战斗。此时第6中队正在向上攀登，已经过了半山腰，山顶上的中国军队毫无反应，大队长池田少佐根据自己刚刚的遭遇隐隐觉得不好。就在此时，山顶上的手榴弹就如冰雹一般砸了下来，就这样一下子，山坡上的第6中队就消失在硝烟之中。

大队长池田少佐急得直跺脚，这个时候再向后方请示毒气弹已经来不及了，第6中队肯定会被越来越多的手榴弹全部炸死，于是命令机枪向玉屏山顶射击。池田混成大队的所有机枪一起叫了起来，玉屏山山顶的中国军队火力被压制住了。就在这一瞬间，第6中队第1小队长井内正男中尉第一个从硝烟中跳了出来，挥舞着军刀冲上山顶，随即第6中队的士兵们也纷纷跳了起来，相继攻上了山顶。

守备山顶的是第337团1个连，双方立刻展开白刃肉搏。日军越上越多，这个连现有兵力不到一百，越杀越少，最后全部殉国！战士们到死也不知道自己已经被友军出卖了。

大队长池田少佐看到第6中队占领了玉屏山，随即命令主力转移至玉屏山，在山顶宿营。

在今村支队发起进攻的同时，另两路日海军路上部队也开始行动，吴镇守府第4特别根据地队从大老山攻击阳城山。守备阳城山的是保安师第198师的一个营，果然不出施师长的所料，远远看到日军攻来，这个营放了几枪就往后跑，13时阳城山失陷。

沿江岸进攻的日海军吴镇守府第5特别根据地队也向象山炮台前进，在上龚遭遇第57师第340团第2营5连的阻击。虽说上层倒倒咕咕已经放弃了田家镇，可是这个连哪里会知道？只是知道这条路是通往田家镇的要道，无论如何不能失守。可如今呼唤援兵没有回应，那只有死战。日海军吴镇守府第5特别根据地队带有上陆山炮队，是轰一次、冲一次，最终这个连几乎全部伤亡，残兵退守叶家畈，第5特别根据地队迫近象山炮台，与第57师守备部队形成混战。

至此，日军击破田家镇全部外围防御体系，要塞防御体系的核心地带暴露，地域狭小，守军毫无回旋余地，况且核心地带工事已被日军猛烈炮击多次，损坏极大,几乎不可凭借，再说继续守在这里也是挨炸而已，日军突破是轻而易举的。

29日凌晨蒋校长给李延年发电，“转移兵力，巩固北方正面，第11军团调上巴河整理。”李品仙随即下令放弃要塞。第9师已经撤离要塞，现在需要撤离的只是第57师和要塞守备部队。第57师派一部兵力抢占马口隘路，担任掩护主力撤退。要塞炮兵部队撤退时，将火炮炮栓等部分零件拆走，炮膛则灌入王水，彻底毁坏。

29日天亮后，日本海陆军开始突击田家镇核心阵地。日海军吴镇守府第5特别根据地队于上午8时30分攻占了象山炮台。玉屏山山顶的池田混成大队一直看到中国军队全部撤走了，这才让第7中队向马口前进，到位之后担任此地警戒。第10中队则作为先锋于上午10时过后进入到田家镇内，与此同时日海军吴镇守府第5特别根据地队也进入了田家镇。上午11时30分，今村少将一马当先、吴镇守府第4特别根据地队部队长续木中佐二马在后，排列军旗和军舰旗举行入城式。

就在日军举行田家镇入城式的同时，李延年的第2军虽然撤出了田家镇，但是还是第11军团军团长，还管着南岸马鞍山、半壁山，于是下令炮兵隔江炮击。今村胜次也懒得跟李延年生气，让独立山炮兵联队直接发射毒气弹还击。

第6师团是野战部队，不担负要塞守备任务。江岸警备第116师团抽出步兵第120联队（缺第1大队）、野炮第122联队第2大队、卫生队的三分之一、辎重兵1个中队，于9月30日配属给第11军。第11军即以第120联队联队长志摩源吉大佐为首将上述部队编成志摩支队，10月4日进入田家镇担任警备。今村支队随即归建，10月6日集结于广济南侧地区。

1938年9月30日，日军第13联队第1大队大队长白浜少佐（左）与陆战队山冈队长在田家镇会师。