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日軍第11軍“襄東會戰”的目標是第31集團軍，和南昌會戰不同，這次目標是打擊敵軍野戰力量而不是占領一個城市，難度要大的多，為此第11軍參謀部制訂了在岡村寧次眼裡也屬於“一個極為大膽的行動計劃”，具體方案為第3師團在正面唐王店、大山廟、天河口、高城一帶與中國軍隊第31集團軍展開戰鬥以吸引、留置，第13、16師團及騎兵第4旅團在鍾祥、京山方向實現突破，突擊3、400里占領襄陽、棗陽，完成西包圍面，第3師團另一部則從信陽出發突擊南陽完成北包圍面，如此將第31集團軍合圍。

強力部隊突入敵占區3、400里完成合圍，這在日軍戰史上是沒有過的，其冒險性極大，不過岡村寧次全力支持第11軍參謀部提出的這一大膽方案，為此岡村寧次調離了幾個過於擔心左、右、後方的保守旅團長、聯隊長，以保證這一方案的貫徹實施。

反觀國民政府軍事委員會，南昌之戰時作戰廳的正確方案被委員長一人否決、第9戰區代理司令長官的意見也被否決，在蔣委員長眼裡，抗戰不需要其他人的參謀，一個“偉人”無所不能，如果不幸還差一點兒，那就按照斯大林的話，加上一位共用一個馬桶的夫人就足夠了。

4月17日第11軍制定“モ號會戰指導原則”，18日日軍大本營發布“大陸命第289號”命令，“華中派遣軍司令官為完成現在任務，在4、5月間可在漢口西北正面，暫時實施越過現作戰地區作戰。”同時發布“大陸指第427號”指示，“華中派遣軍司令官在按照‘大陸命第289號’實施作戰時，要儘快返回現作戰區域內。”

據此，4月20日華中派遣軍命令第11軍，“在4、5月間，可伺機在唐河以南地區將漢口西北正面之敵擊敗，粉碎其抗戰企圖，將敵軍消滅後應儘快返回大概連接信陽、隨縣、安陸一線以南地區。”

而第11軍接到華中派遣軍的命令之後，當天就發布會戰準備命令。

從這個過程可以看到日軍指揮體系的嚴密運作。首先是作戰部隊參謀部門提出作戰方案，司令官批准後上報；華中派遣軍看過方案之後認為作戰區域超出規定，於是向大本營請求授權；大本營批准之後華中派遣軍隨即向作戰部隊下發命令，作戰部隊第11軍據此發布作戰準備命令。

看看咱們的軍事委員會，都是電報“健生兄”、“德鄰兄”、“頌雲兄”飛來飛去，從沒開打一直飛到打完敗仗。而日軍是一級一級下完命令就不管了——你要打就讓你打，看你打的怎麼樣？

 第11軍在發布作戰準備命令之前準備工作已經開始進行了。由於中國戰事的擴大及持久，日本不得不新成立一些部隊，但是由於資源有限，只能降格編成三單位師團以負責占領地的警備和維持治安工作。1939年2月7日編成第32師團、第33師團、第34師團、第35師團、第37師團，6月30日編成第38師團、第39師團、第40師團、第41師團，此次作戰第33、第34師團配屬於第11軍，於是緊急前調，同時參戰部隊各自按任務集結、各種物資日夜不停向前運送。

當面日軍如此異常集中兵力引起了第5戰區的警覺，4月25日李宗仁向軍令部長徐永昌報告當面敵情變化，“鄂北……先有敵約5000、安平路有敵千餘……鄂東麻城、宋埠、新洲、黃安等處之敵，確有一部轉移至鄂中……”這份電報中有一個情況異常準確，“一、敵騎4旅小島少將梗率官兵一行在朱家場、泗港一帶，沿河觀測照相，羅漢寺放列重炮4門。”

騎兵第4旅團在此次“襄東會戰”中負有重要任務，在第16師團打開缺口之後負責前插，突擊400里占領唐河，與第3師團占領桐柏的一部共同組成包圍圈北面。4月25日之前，旅團長小島吉藏親自視察“朱家場、泗港一帶，沿河觀測照相”，正是在最後確定突破口。

現代戰爭還出現騎兵，也就是日軍的一個特色。騎兵的最主要力量就是高機動性以及其高速度帶來的強大衝擊，但是在機槍和榴彈炮使用之後，其大目標高速度衝擊被徹底消滅，由此騎兵退出主戰場，只能擔負偵查、偷襲等小規模活動，而日軍在此時還保有4個騎兵旅團，確實是比較另類。

其實一戰後日本軍方也認為騎兵在現代化戰爭中已經沒有生存條件，況且騎兵異常費錢，戰馬都是閹割的公馬，屬於一次性用品，這樣算下來比戰車便宜不了多少。既沒有作戰需要也太貴，實在是沒有必要保留，但是裁撤騎兵遭到了異乎尋常的抵抗，原因就是騎兵因為比較“貴”，所以一開始的騎兵都是由一些貴族子弟組成，延續到後來騎兵就有些貴族氣味。時代發展到現在要把“貴族兵”全部取消，這讓“貴族”們受不了了，面對如此“奇恥大辱”，個別騎兵幹部竟然切腹自殺。在保守勢力如此極端抵抗之下，日本只好保留大量的騎兵部隊，不過作戰方式已經不能去衝擊機槍陣地了，還是得下馬作戰，戰馬的作用基本等於自行車。

雖說騎兵已經沒有衝擊陣地的作用，但是快速機動的作用還在。“敵騎4旅小島少將”在前沿視察陣地的行動明顯就是準備突破之後快速前插。這個情況擺到了正在召開的第5戰區作戰會議桌上的時候，李宗仁認為該結束那個什麼有氣無力的“春季攻勢”，收縮回來對抗日軍的進攻才是正理。於是第5戰區作戰會議形成了新的作戰方案，“決以長久保持桐柏、大洪兩山地帶，以攻為守，予敵以打擊為方針。處置如下：（1）13軍向唐縣鎮、唐王店、青苔鎮、太山廟間地區集結，一部在天河口市至高城間任務掩護，對預備向我高城兩側攻擊之敵主力，攻擊其側背。……”

這個方案的指導思想還是錯誤的，還是要“以攻為守，予敵以打擊”打個大仗，而且具體方案明顯有問題，日軍向高城進攻，第13軍在唐縣鎮一帶集結準備“攻擊其側背”，唐縣鎮尚在高城後邊5、60里地、如何“攻擊其側背”？如果第13軍迂迴百里再去“攻擊其側背”，而地處為“桐柏、大洪兩山”間的谷地，間隔僅有百里，第13軍的迂迴必將遭到日軍的阻擊，那麼這就會變成正面衝突，這如何能打成“側背”？

第5戰區敵情判斷的方向是對的，但是作戰方案不靠譜，不過這個無所謂，委員長要的不是“攻擊其側背”，而是“春季攻勢”、“春季攻勢”、“春季攻勢”，重要的話說三遍、懂不懂？！

4月28日委員長給李宗仁回電報，“第5戰區敵軍增兵，無論其為防為攻，我軍應仍照預定計划進行。正面各部隊更應利用氣候、地形與民眾等有利條件，分路出擊，只要應用無孔不入之要領，繼續不斷予以打擊，以粉碎其進攻之企圖……”

蔣委員長不僅否定了第5戰區的作戰方案，同時連敵情也一併否定，竟然對日軍騎兵部隊已經開始作戰前的偵查行動視而不見！日本振武學校的學生素質之低、教學水平之差實在是令人咂舌！

令人咂舌的不僅僅是視而不見摔跟頭，而是摔跟頭之後繼續視而不見。蔣委員長還是延續剛剛失敗的南昌會戰的指導思想，期望“以攻對攻”來打滅日軍的進攻，殊不知當面日軍急切盼望國軍發動進攻，以便“儘量利用敵軍進攻的沖勢”搞一個口袋陣，一股腦兜了起來了事。好在李長官對委員長所說的“春季攻勢”根本打不起精神來，日軍侵略者所盼望的“沖勢”，在李長官這裡是永遠得不到的。

這次作戰廳的看法和南昌會戰一樣與委員長不同，不過“吃一虧長一智”，再提方案白搭不說還惹人討厭。不過第5戰區報上來 “以攻為守” 的方案不靠譜，而委員長給的“以攻對攻”的方案更不靠譜！4月25日“敵騎4旅小島少將梗率官兵一行”就開始偵查突破口了，劉斐真是急得要上吊，好在和李宗仁關係非比尋常，在委員長讓李宗仁繼續進攻的同時，劉斐直接打了個電報給他提提醒，“此次敵向鄂西增兵，其進窺襄、樊企圖漸趨明顯。我軍於隨棗山地帶內作堅強抵抗，先挫其戰力，再求敵側背而反擊之勝利，當操左券。……”

劉斐提出的這個方案要比南昌會戰的方案還要有把握。南昌附近及以南地區，基本沒有山地或者山地太小，地形依靠困難，所以劉斐才提出以南昌為吸引日軍的目標，“與敵膠着戰場，周旋二、三月”最後不得不失去南昌也算是以空間換時間的消耗戰。而第5戰區所在襄、樊前方左有桐柏山、右有大洪山，日軍要攻擊襄樊，國軍如果能堅持襄樊前方的這兩座大山，對於日軍來說這就是留在身後的兩顆炸彈，即便攻占襄、樊也不穩固，還是要回頭來解決這個問題，這樣“再求敵側背而反擊之勝利。”劉斐認為按照這樣的打法肯定“當操左券”！

劉斐雖然沒有認識到日軍第11軍計劃圍剿第31集團軍的企圖，但是按照這個方案執行還是沒有問題。如果此時在桐柏山、大洪山區保持重兵集團，就如同台兒莊時湯恩伯軍團駐於嶧縣附近山區一樣，進可攻退可守，實在是沒有打敗仗的理由。

劉斐的方案是放棄抄擊攻打高城之敵，因為抄不過去也打不動，只好放棄高城堅持樊城、襄陽等地與日軍周旋，這樣日軍攻擊線路變長、作戰時間變長，這時候再談抄擊或者別的什麼機動戰法都好說。

再看日軍這次行動定義為“短促打擊”，作戰時間計劃僅為十幾天，而且不論戰果如何都必須要撤出戰區回到原出發地。如果按照這樣的打法，日軍即便攻占襄、樊，也不能在戰區內堅持，只能撤兵。撤退比進攻還要難組織，搞不好真的就被山區內衝出來的國軍切掉一截子，至於圍剿第31集團軍，不可能在十幾天內完成對如此大的山區包圍進攻，兵力也遠遠不夠。