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1913年何基灃考入天津南開中學，與周恩來是同班。一日早飯喝米粥，何基灃身高力大能吃能喝，米粥是喝了一碗接一碗。班裡一個同學看見一撇嘴，“飯桶粥缸！”何基灃性如烈火，一反手就把手裡的半碗熱粥扣到這位同學的腦袋上。另外幾個學生見狀上前扭住何基灃，又打又踢要送到校長那裡去。何基灃自知理虧正在無可奈何之際周恩來走過來說，“一個巴掌打不響。不惹他，他怎麼會惹你？你們聚眾打人，錯上加錯。到校長那裡有什麼好?”眾人一聽也都軟了下來，周恩來又拉着稀飯腦袋同學到水池邊洗掉滿頭米粥，就此平息了一場風波，經此一事，何基灃和周恩來成了好友。

兩人分別已經23年，一見之下周恩來自然十分驚訝，簡單敘舊之後原委就清楚了。何基灃本來就是求教而來，而周恩來是天底下最能做統戰工作的，二人是越說越投機，於是何基灃就認準了共產黨的道路。說實話，就這些事兒，如果死了兩回的何基灃還認不清道路那就太奇怪了，即便是換成俺、俺也投了八路了。何基灃要求去一趟延安，那自然是熱烈歡迎啊。

何基灃輾轉到了延安生活了一個多月，遍訪毛澤東、劉少奇、朱德等人，上抗大聽課，到陝北公學參加討論，和八路軍戰士一起吃紅米飯、喝南瓜湯，何基灃覺得這才是靠得住的組織，於是提出留在延安參加抗日。這當然不是最合適，於是勸說何基灃還是回原部隊。

1938年3月，宋哲元調任第1戰區副總司令長官，第1集團軍番號撤銷，馮治安才回部隊。一回部隊自然是先找舊部，何基灃是拜把子兄弟，任第77軍副軍長。然後就是把第179師師長柴建瑞調軍部任參議，而湯傳聲這次又反了馮治安，再跪在馮治安哭一通也沒啥意思了，乾脆跑到武漢再找出路去吧。柴建瑞的軍部參議越干越沒勁，乾脆退出軍界吧，回到老家當了睢縣縣長，1953年5月1日在河南睢縣去世，應該是死於鎮反，不過似乎死的太晚。

1939年1月，中共豫鄂邊區特委負責人李先念決定吸收何基灃為中國共產黨特別黨員。所謂特別黨員，就是在特殊環境之下，不編入基層支部、不過組織生活，和黨組織進行單線聯繫的黨員。這樣何基灃“白天當國民黨，晚上當共產黨”，為共產黨做了大量工作，多次為新四軍提供槍支彈藥，甚至提供了幾次軍費，有一次何基灃第179師也沒有錢了，只好讓第179師晚發軍餉半個月，給新四軍湊了4000元，交給中原局友軍工作部部長項乃光讓他帶給新四軍。

沒想到項乃光早已存了投蔣的念頭，帶着這4000元的巨款，穿着國軍軍服佩戴第179師徽章，直接找到第5戰區政治部求見政治部主任韋永成，不僅僅將第5戰區的中共組織情況和盤托出，還將中原局、鄂西北、鄂中、豫南的中共情況也一同報告。

這就是後果十分嚴重所謂的“小項事件”，給共產黨在東北軍、西北軍、川軍等部的秘密活動遭成巨大損失，而第5戰區則完全掌握了共產黨在本戰區的全部活動，誰是共產黨、誰是同路人、誰同中共有聯繫完全暴露,特別是項乃光帶着這4000元巨款，就是何基灃給的，如何抵賴？

項乃光在軍統得到重用，後來任保密局徐州站長，1947年8月任長春站少將站長。1948年5月，蕭勁光指揮東北人民解放軍開始圍困長春，隨着戰事發展，城內眾人都感到絕望，唯獨項乃光，天天騎馬鍛煉身體，因為他知道他是絕沒有好果子吃的。1948年10 月19日城破，項乃光竟然逃脫！為此東北局特意做了檢討，“此次受降時，本可命令敵交出著名特務頭子……因事先未注意，致使長春重要特務頭子項乃光、袁曉軒等均未捕獲。”

項乃光從長春逃到北平，北平亦被圍，而項乃光再次逃脫！項乃光逃台之後繼續在國民黨軍情治機關工作，主持所謂“匪情”研究工作多年，是幾次“反攻大陸”的主要設計人，1993年死於台灣。

何基灃給新四軍的4000元巨款是人證物證俱在，那就到重慶說說清楚，好在何基灃的黨員身份由中共中央直接掌握，項乃光並不知道這個。雖然項乃光也詳細供述了何基灃向新四軍提供了幾次彈械的情況，但何基灃只是承認這筆款子，其他一概不認。

何基灃在重慶“受訓”1年零3個月，最後放回原職，除了馮治安等人的努力之外，陳誠也應該起到了一定的作用，當年二人在保定軍校是同班同學，陳誠比較笨有一門課要補考，是何基灃幫着他複習押題才得已過關的，這個人情不還說不過去是不是？後來何基灃回原職，一次在第5戰區長官部碰見了項乃光，何師長的槍都拔出來了。

此時何基灃不在軍中，由副師長吳振聲代行職務。5月6日奉命向棗陽追擊日軍，第537團打頭，師部與第536團跟進，每日行2、30里，15日中午，先頭第537團在板橋店鎮遭遇日軍運輸隊，第537團一營正面迎敵、二營迂迴包抄將日軍運輸隊擊潰，殘敵逃回棗陽。

第179師接到與第38師編為左追擊縱隊的命令，於是命令第537團繼續向新街前進與第38師匯合。第537團接命之後向新街前進，當晚團主力在新街南宿營。第179師師部與第536團進抵田集，與第537團相距40里。

15日第38師沿十里長山東側南下，越過平林向田集村前進至半途，15日傍晚接到張自忠電報命令放棄南下追擊日軍的任務，於是折向田集村，意圖從新街穿越十里長山北返方家集，16日晨第38師開始行動。

此時穿插南下的日軍第13師團也開始向第38、第179師開始進攻。現在第179師第537團在新街、第179師師部與第536團在田集村，而第38師在二者中間。第38師距離方家集約50里，距離張自忠總部陳家灣約30里，而第179師第537團則更近只有十幾里。

可是張自忠總部電台丟失，第38、第179師不了解集團軍總部在十里長山西側南瓜店被圍的情況，第38師還是計劃沿原路，也就是十里長山東側北上方家集。如果第38師了解總部的位置和情況，自然會直接向西攻擊，爭取擊破當面日軍阻擊前進至羅家圈子也就是東山口，如此圍困可解。

張自忠就是這樣設想的，他認為第38師就在不遠，而且已經讓黃維綱反轉方家集，現在就應該發現十里長山西側的戰鬥、就應該向這邊靠攏，那麼總部在東山口後面堅持，可以直接與解圍部隊在第一時間接應上；或者是騎9師從南面返身殺回來，總部也是可以在第一時間接應上，張自忠於是就放棄了自己脫困的決心。

從事後看，張自忠如果撤到東側十里長山的西坡上堅持，日軍將進入山谷仰攻，總部情況會大大好轉，況且背後是連綿不斷的山叢，沒有被圍困的危險，只要步步抵抗就會堅持到情況反轉——日軍要向棗陽集中了，第11軍要求各部隊“在18日前集結完了”——也就是說日軍第13、第39師團向第33集團軍攻擊的時間只有16日今天這一天了。

張自忠總部擺出隨時得到接應的架勢迎敵，可是現在的形勢是日軍兩面夾擊、總部三面受敵，根本頂不了多長時間，騎9師負有張自忠交付保護渡口的任務，一杆子插下去也不敢回頭況且周遭也有敵情，而第38師也被日軍糾纏住了一時間動彈不了了。

日軍向左追擊縱隊發起的進攻大大出乎第179師的意料，日軍是從南面向一字排開的三塊部隊都發起了進攻。第179師師部和第536團在第537團後面40里，原本任務是向北追擊日軍，現在怎麼遭到南面的攻擊了？！這肯定是被圍了！被日軍南北一起包抄了！代行師長職務的副師長吳振聲嚇得是魂飛魄散，帶着一個手槍排就跑了！師長都領頭了為啥還不跑？特務營營長宋光遠、參謀處長劉玉田和一眾參謀都跑了。

這就是張自忠擔心的事情，即便是以死相逼也逼不出來第179師一丁點兒打仗的勇氣。

現在的形勢還是很奇怪的，第537團、第38師、第536團及第179師師部一字排開，而日軍也是並列攻擊，但國軍背後是大山，日軍也無法抄襲，只好面對面地頂牛，而第38師也儘可能向西延展，企圖執行張自忠向方家集靠攏的命令。

而此時南瓜店已經支持不住了，張自忠對參軍李致遠說，“現在戰況惡化，我們為祖國犧牲是理所當然，總不能讓朋友在此流血，你派人陪同蘇聯顧問隨第74師領任務的參謀下去吧。”

第33集團軍總部有兩名蘇聯顧問，所起的作用說實話很有限，但總是朋友的一種態度，況且萬一讓日軍發現了蘇聯軍人在中國戰場上出現，實在是一件麻煩事，張自忠命令第440團保衛兩名蘇聯顧問和總部空手人員撤離戰場，路線是原路北撤，繞出山谷西渡襄河。

第440團擔負牛肋巴骨山的守衛，對面日軍攻勢也是一波接着一波，不過此處在總部背後，張自忠也不是不了解這個情況，不過日軍在此方向上被山阻隔，兩害相較取其輕，於是將警衛團調下來保衛機關人員撤離戰場。這等於薄弱的防線閃開了一個大口子，戰局更加惡劣。

第440團一撤下，日軍隨之跟進。當準備撤離的人員在牛肋巴骨山山下的山谷中集合時，遭到日軍居高臨下的打擊，這一下子就截斷了北撤的道路，原先還可以在陣地上抵擋還剩幾百人的第440團立刻潰散了，總部人員更是亂了套。團長鄭萬良抓着幾十號人護着參軍李致遠和兩名蘇聯顧問連滾帶爬上了東面的長山，繞道撤回了河西。

日軍在牛肋巴骨山北端的機槍一響就等於包抄了總部的後路，已經沒有北撤的路了，現在唯一的退路就是十里長山，但張自忠還是不向長山撤退，還是要堅守此地，將手槍營派出占據牛肋巴骨山南端的石龍崗頂住日軍。

中午時分日軍加大對西面磨石場的進攻，第444團在日軍的連續打擊下潰敗了，張自忠又將在石龍崗與日軍對峙的手槍營調往磨石場。